|
Fusionsmanagement
Inhaltsübersicht
I. Problemstellung
II. Zielsetzung
III. Typologie
IV. Hauptaufgaben
V. Organisation
VI. Erfolgsaussichten und -faktoren
I. Problemstellung
Das europäische Bank- und Finanzwesen wird von einer anhaltenden Akquisitions- und Fusionswelle geprägt. Pro Jahr sind derzeit über 1.900 Transaktionen mit einem Gesamtvolumen von über 180 Mrd. Euro zu verzeichnen. Vor diesem Hintergrund wird das Fusionsmanagement als Prozess der Zusammenführung von Unternehmen durch Akquisitionen bzw. Fusionen zunehmend entscheidend, um dem Unternehmen eine nachhaltig verteidigbare Wettbewerbsposition in einem sich konsolidierenden Konkurrenzumfeld zu sichern.
Das Fusionsmanagement ist ein komplexer und kostenintensiver Prozess. Früher nahm er nicht selten mehrere Jahre in Anspruch. Heute muss er auf Grund der Erwartungen des Kapitalmarktes oft in maximal zwei Jahren weitgehend abgeschlossen sein. Die zunehmenden Transaktions-, Restrukturierungs- und Integrationskosten übersteigen in der Anfangsphase nicht selten die jährlichen Synergievorteile um das Zwei- bis Dreifache. Außerdem sind mehr als 80% der Manager im europäischen Bank- und Versicherungswesen derzeit noch nicht mit den speziellen Aufgaben des Fusionsmanagements vertraut.
Die Erfolgsrate von Fusionen liegt daher weit unter den Erwartungen – nicht einmal jede zweite Unternehmenszusammenführung erreicht die gesteckten Ziele. Ist das Fusionsmanagement hingegen erfolgreich, kann das Unternehmen die Markt- und Ergebnisgrenzen organischen Wachstums deutlich überschreiten und den Eigentümern oft um 5 bis 10% höhere Renditen als vergleichbare Wettbewerber bieten.
II. Zielsetzung
Fusionen dienen in erster Linie dazu, Synergien zu erschließen. In einzelnen Fällen können auch eine günstige Akquisitionsgelegenheit oder die persönlichen Ambitionen des Managements den Ausschlag für eine Fusionsentscheidung geben. Die angestrebten Synergien ergeben sich durch die Effizienzsteigerung im bestehenden Geschäft ( „ operative Synergien “ ), das Erschließen neuer Wachstums- und Ertragsoptionen ( „ strategische Synergien “ ) oder die bessere Nutzung des Eigenkapitals bzw. Realisierung von Refinanzierungs- oder Steuervorteilen ( „ finanzwirtschaftliche Synergien “ ).
Gleichzeitig versucht das Fusionsmanagement, negative Effekte der Fusion ( „ Dissynergien “ ) zu vermeiden und die meist beträchtlichen Umsetzungskosten zu begrenzen.
1. Operative Synergien
Operative Synergien entstehen primär durch die Konsolidierung gleichartiger Geschäftsaktivitäten – etwa im Vertriebsnetz, in den Abwicklungs- bzw. Serviceeinheiten oder in EDV-Entwicklung und -Betrieb. Teilweise ergeben sie sich auch aus der Nutzung komplementärer Ressourcen wie etwa der wechselseitigen Ergänzung der Produktpalette. Auf Grund bestehender Benchmarks für wesentliche Einzelfunktionen sind sie im Normalfall gut planbar.
Insgesamt erreichen operative Synergien bei Fusionen zwischen Banken oder zwischen Versicherungen innerhalb eines Landes barwertmäßig 25 bis 50% des Marktwerts des übernommenen Instituts. Bei Fusionen zwischen Banken und Versicherungen beträgt der entsprechende Erfahrungswert 20 bis 40%. Bei internationalen Fusionen sinkt dieser Wert auf Grund der geringeren Überschneidungen auf 10 bis 20% bzw. 0 bis 5% (Leichtfuß, R./de Ploey, W. et al. 1998).
Durch die Finanzierungslast des Kaufpreises und den erhöhten Leistungsdruck auf Grund der gesteckten Ziele steigt aber auch die Bereitschaft, radikale Veränderungen in Angriff zu nehmen. Daher werden im Rahmen des Fusionsmanagements häufig auch überkommene Unternehmensstrukturen in Frage gestellt oder frei werdende Management- bzw. Expertenkapazitäten für bislang vernachlässigte oder neue Aufgaben eingesetzt. Bis zu einem Drittel der operativen Synergien sind auf diesen Effekt zurückzuführen.
2. Strategische Synergien
Strategische Synergien erschließen dem Unternehmen neue Wachstums- und Ertragsoptionen – etwa durch die Öffnung neuer regionaler Absatzmärkte oder Kundensegmente sowie die Nutzung einer starken Marke. Weitere Synergien ergeben sich aus komplementären Fähigkeiten, wie der Nutzung der Platzierungskraft einer Retail-Bank durch eine Wholesale-Bank mit einem kompetenten Research und ausgebautem Emissionsgeschäft. Zudem erschließt die oft größere Attraktivität des fusionierten Unternehmens für potenzielle Leistungsträger mittelfristig neue Wachstumsoptionen.
Der Ergebniseffekt strategischer Synergien ist schwerer planbar als der von operativen Synergien. Er tritt oft zeitverzögert ein, da das derzeitige Geschäftssystem nicht selten deutlich angepasst werden muss. Obwohl vom Kapitalmarkt daher sehr unterschiedlich bewertet, ist ein wesentlicher Teil der bezahlten Akquisitionsprämie heute oft nur durch strategische Synergien erklärbar.
3. Finanzwirtschaftliche Synergien
Finanzwirtschaftliche Synergien entstehen durch eine bessere Nutzung des Eigenkapitals sowie fusionsbedingte Refinanzierungs- bzw. Steuervorteile. Refinanzierungsvorteile ergeben sich, wenn es gelingt, das bessere Rating eines Instituts auf das fusionierte Unternehmen auszuweiten oder effizientere Refinanzierungsinstrumente (z.B. Jumboanleihen) einzusetzen. Steuervorteile spielen bei Akquisitionen bzw. Fusionen eine große Rolle. Hierzu zählen die Aufrechnung von Verlustvorträgen, die Abschreibung des Goodwill sowie die Nutzung der unterschiedlichen Besteuerung der beteiligten Unternehmen (steuerliche Standort- oder Rechtsformvorteile – Endres, D./Eckstein, H.M. 1998).
4. Fusionsbedingte Dissynergien
Fusionsbedingte Dissynergien können die realisierten Fusionssynergien reduzieren und sogar überkompensieren. Ein effektives Fusionsmanagement muss daher die wichtigsten Quellen solcher Dissynergien wie Kundenverluste, den Abgang von Leistungsträgern oder eine Schwächung des Marktauftritts auf Grund der fusionsbedingten „ Innenorientierung “ frühzeitig identifizieren und aktiv managen. So lassen sich etwa durch eine gezielte Überleitung der bestehenden Kunden die fusionsbedingten Kundenabgänge um bis zu 75% reduzieren. Ähnliche Effekte ergeben sich aus der frühzeitigen Bindung der Leistungsträger an das neue Unternehmen.
III. Typologie
Fusionen lassen sich nach verschiedenen Kriterien unterscheiden – etwa der Anzahl, der Größe, der Herkunft oder der Branchenzugehörigkeit der beteiligten Unternehmen. Im europäischen Finanzwesen dominieren Fusionen, an denen Unternehmen aus nur einem Land und einer Branche (Bank/Bank oder Versicherung/Versicherung) beteiligt sind. Diese nationalen, intrasektoralen Fusionen machen 60 bis 80% des Akquisitionsvolumens aus. Länder- oder branchenübergreifende Fusionen belaufen sich auf jeweils ein Fünftel des Akquisitionsvolumens. Mittlerweile ist auch in Deutschland die Unterscheidung zwischen Fusionen mit Zustimmung des Managements des übernommenen Unternehmens und so genannten „ feindlichen “ Übernahmen relevant.
Für das Fusionsmanagement sind Fusionstypen insoweit von Bedeutung, als sie Inhalte und Ablauf der Fusion bestimmen. Hierbei sind die Komplementarität der Geschäftsaktivitäten und der Führungsanspruch der beteiligten Unternehmen ausschlaggebend.
1. Komplementarität der Geschäftsaktivitäten
Das Fusionsmanagement zwischen Finanzinstituten mit stark überlappenden Geschäftsaktivitäten zielt besonders auf die Realisierung operativer Synergien und ist daher kosten- und prozessorientiert. Bei komplementären Geschäftsaktivitäten treten dagegen strategische Synergien in den Vordergrund. Die Kostensynergien sind in diesem Fall weitgehend auf Zentral- und Abwicklungsfunktionen beschränkt. In einem Fusionsfall können – etwa in unterschiedlichen Teilfunktionen oder Geschäften – auch beide Typen gegeben sein, sodass ein differenziertes Vorgehen erforderlich ist.
2. Führungsanspruch der Partner
Entscheidend für das Fusionsmanagement ist auch, ob die Fusion als „ Fusion gleichberechtigter Partner “ verstanden wird oder aber ein Institut das andere einseitig eingliedert und die eigenen Geschäftsstrategien, -systeme und -kultur überträgt. Letzteres ist umso wahrscheinlicher je kleiner und weniger erfolgreich das übernommene Institut im Vergleich zum übernehmenden ist und je deckungsgleicher die Geschäftsaktivitäten beider Institute sind. Es kommt jedoch auch vor, dass das Management des übernommenen Unternehmens nach der Fusion Teile des oder sogar das gesamte übernehmende Unternehmen kontrolliert (sog. „ reverse takeover “ ).
Eingliederungen sind auf Grund der klaren Vorgaben deutlich weniger komplex und in der Regel rascher zu realisieren. Allerdings sind in diesem Fall besondere Maßnahmen zum Erhalt der Motivation der Führungskräfte und Mitarbeiter im übernommenen Institut erforderlich – etwa gezielte Beförderungen oder Sonderprämien (sog. „ golden handcuffs “ ).
IV. Hauptaufgaben
Das Fusionsmanagement umfasst eine Reihe von Managementaufgaben, die sich in die Phasen vor der Akquisition ( „ Pre-Merger-Management “ ), der Vorbereitung und Durchführung der Transaktion sowie der eigentlichen Integration danach ( „ Post-Merger-Management “ ) gliedern lassen.
1. Pre-Merger-Management
Im Rahmen des Pre-Merger-Managements sollten die Ziele der Fusion festgelegt, passende Akquisitionskandidaten identifiziert und die Realisierbarkeit der geplanten Fusion bzw. Akquisition abgeklärt werden.
Dazu werden zunächst die angestrebten Beiträge der Fusion zur Unternehmensstrategie möglichst konkret festgelegt. Gleichzeitig gilt es, kritische Rahmenbedingungen der Fusion, etwa einzuhaltende maximale Transaktionsgrößen oder Ergebniskennzahlen sowie die für das Fusionsmanagement verfügbaren Managementkapazitäten eindeutig zu bestimmen.
Auf dieser Basis kann eine Vorauswahl des Akquisitionskandidaten hinsichtlich seiner potenziellen strategischen Beiträge ( „ strategischer Fit “ ), einer ersten Abschätzung möglicher Akquisitionspreise und Fusionssynergien sowie der operativen Umsetzungsrisiken getroffen werden. Ein Vergleich des grob abgeschätzten Unternehmenswerts im Fusionsfall mit der derzeitigen Marktkapitalisierung und den darin impliziten Wachstums- und Profitabilitätsannahmen erlaubt eine frühzeitige Beurteilung der ökonomischen Attraktivität einer möglichen Fusion.
Durch die Prüfung der Realisierbarkeit werden schließlich potenzielle Stolpersteine – (meist) gemeinsam mit dem Zielkandidaten – frühzeitig identifiziert. Außer dem Verkaufsinteresse der derzeitigen Eigentümer ist dazu auch die Unterstützung wesentlicher Leistungsträger im Management sowie die rechtliche Zulässigkeit abzuklären.
In der Praxis wird das Pre-Merger-Management oft drastisch verkürzt, wenn es gilt, rasch auf eine besondere Akquisitionsgelegenheit zu reagieren. In Ermangelung eines soliden Orientierungsrahmens steigt dadurch das Risiko einer Fehlakquisition erheblich, das Fusionsmanagement in den Folgephasen wird erschwert.
2. Vorbereitung und Durchführung der Transaktion
Nach der Feststellung einer attraktiven Fusions- bzw. Akquisitionsgelegenheit gilt es, diese im Detail zu bewerten und die Form und Konditionen der Transaktion zu erarbeiten und zu vereinbaren. Deutlich mehr als die Hälfte der potenziellen Akquisitionen scheitert in dieser Phase, weil die Kaufpreisforderungen bzw. Akquisitionsprämien zu hoch sind und es nicht gelingt, eine (qualifizierte) Mehrheit der Aktien zu erwerben oder das Management bzw. die Regulatoren (zum Beispiel die Kartellbehörde) die Akquisition ablehnen. Ebenso kann auch der potenzielle Käufer nach einer intensiveren Prüfung des Akquisitionskandidaten die Übernahme ablehnen.
Grundlegend für diese Phase ist eine umfassende Due-Diligence-Prüfung. In dieser werden mithilfe von Wirtschaftsprüfern die wesentlichen Unternehmensdaten validiert und (regelmäßig anhand von Checklisten) die Leistungsfähigkeit wesentlicher Funktionsbereiche bewertet. Ferner werden potenzielle Synergien erhärtet und kaufpreisrelevante Unternehmens- und Transaktionsrisiken identifiziert. Das Kreditportfolio und die EDV-Infrastruktur sind dabei besonders genau zu untersuchen, da kritische Leistungsdefizite hier den Wert eines Finanzinstituts oft drastisch reduzieren.
Im Zuge der Due-Diligence-Prüfung erhält der potenzielle Käufer regelmäßig Einblick in Funktionsbereiche des Zielinstituts und damit – unabhängig vom Ausgang des Akquisitionsprozesses – Zugang zu wettbewerbsrelevanten Informationen. Um Missbräuche auszuschließen, werden deshalb regelmäßig Vertraulichkeitserklärungen abgeschlossen.
Auf der Basis der Due Diligence wird meist mithilfe einer Investmentbank die vorläufige Unternehmensbewertung überarbeitet, ein neuer maximaler Kaufpreis für die Verhandlungen definiert und eine konkrete Struktur der Transaktion sowie die Konditionen der Übernahme verhandelt bzw. ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre gestellt. Die eigentliche Durchführung der Transaktion bindet auf Grund der intensiven Kommunikation der Fusionsziele sowie gegebenenfalls preislicher Nachbesserungen oder der Beachtung kartellrechtlicher Auflagen sehr viel Managementkapazität. Sie erfordert deshalb eine entsprechende Projektorganisation. Der Aufwand ist besonders groß bei feindlichen Übernahmen, bei denen das Management des Zielinstituts versucht, die Eigentümer von eigenen Alternativlösungen zu überzeugen.
3. Post-Merger-Management
Ziel des Post-Merger-Managements ist es, die beiden Unternehmen zu integrieren und die angestrebten Synergien zu realisieren. Obwohl das Post-Merger-Management ex definitione die Phase nach Durchführung der Transaktion umfasst, sollte das Fusionsmanagement bereits drei bis sechs Monate vor Durchführung der Transaktion beginnen, den anschließenden Prozess zu definieren und zu strukturieren. In dieser Zeit werden auch wichtige Struktur- und Personalfragen für die erste Führungsebene vorentschieden. Außerdem können in dieser Phase durch die Klärung kritischer Eckparameter, etwa der Auswahl des zukünftigen EDV-Systems oder der Festlegung des zukünftigen Markenauftritts, mehrmonatige Verzögerungen in der Post-Merger-Phase vermieden werden.
Nach Durchführung der Transaktion steht für einen Zeitraum von ca. 100 Tagen die kurzfristige Sicherung des Tagesgeschäfts und Stabilisierung der Organisation im Vordergrund ( „ Sofortprogramm “ ). Hierfür sind rasch klare Entscheidungsstrukturen zu etablieren und wesentliche Führungspositionen zu besetzen. Die wichtigsten Leistungsträger sind an das fusionierte Unternehmen zu binden. Ferner muss zügig eine Migrationsbilanz erarbeitet und umgesetzt werden, die die Mitarbeiter den neuen Organisationsstrukturen zuordnet. Außerdem gilt es, eine Reihe pragmatischer Übergangsregelungen auf Grund nicht vereinheitlichter Steuerungssysteme, Geschäfts- und Abwicklungsprozesse zu etablieren. In dieser Phase sollte das Top Management die Kommunikation gezielt über parallele Kanäle (insb. Rundschreiben an Kunden und Mitarbeiter, spezifische Informationsveranstaltungen, eine Telefon-Hotline) ausbauen, um dem erheblichen Informationsbedarf der Geschäftspartner und Mitarbeiter zu entsprechen.
Im gleichen Zeitraum gilt es, zur Realisierung der Fusionsziele ein umfassendes Integrationsprogramm aufzusetzen. Dieses beinhaltet meist mehr als ein Dutzend parallel durchzuführender Einzelprojekte, von denen sich einige über mehrere Jahre erstrecken werden. Auf der Vertriebsseite gehören zu diesen Projekten regelmäßig die Einführung eines einheitlichen Marktauftritts, die Zusammenführung der Vertriebsnetze oder die Harmonisierung des Leistungsangebots. Auf der Betriebsseite ist das Back Office zu integrieren sowie die Zentralfunktionen zu bündeln. Von übergreifender Bedeutung ist bei allen diesen Projekten die Vereinheitlichung der EDV-Systeme. Von dieser hängen typischerweise unmittelbar 30 bis 50% der Fusionssynergien ab.
V. Organisation
Das Fusionsmanagement kann wegen der Vielzahl an Einzelaufgaben und Schnittstellen nicht direkt von der Linienorganisation gesteuert werden. In der Regel wird daher eine Projektorganisation eingerichtet, die die wesentlichen fusionsspezifischen Aufgaben plant und koordiniert. Häufig wird sie dabei durch verschiedene externe Berater wie Investment Banker, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater unterstützt.
Für die „ Pre-Merger “ -Aufgaben reicht ein einzelnes Projektteam aus, das meist als Stabsstelle (etwa in der Unternehmensplanung/-entwicklung) unter direkter Führung des Vorstands steht.
In der Post-Merger-Phase muss demgegenüber eine umfassendere Projektorganisation eingerichtet werden. Die zentrale Rolle der Gesamtplanung und Koordination sowie der Kontrolle der Einzelprojekte und kritischer Aktivitäten über einen integrierten Gesamtplan ( „ Masterplan “ ) stellt hier regelmäßig ein „ Zentrales Projektbüro “ sicher. Zu dessen Aufgaben gehört es auch, das Fusionsbudget aufzustellen und zu verwalten. Je nach Breite der Fusion bzw. Akquisition und Führungsstruktur im Unternehmen wird dieses Projektbüro entweder vom Gesamtvorstand, einem engeren Vorstandsausschuss oder einem einzelnen „ Integrationsvorstand “ geleitet.
Letztendlich sollte das Fusionsmanagement auch organisatorisch sicherstellen, dass die bereits bei früheren Akquisitionen gemachte Fusionserfahrung wieder genutzt werden kann. Mitarbeiter mit entsprechender Erfahrung sollten für das Projektbüro freigestellt werden.
VI. Erfolgsaussichten und -faktoren
Der Erfolg des Fusionsmanagements ist oft nicht direkt messbar. Häufig werden die Fusionsziele nicht ausreichend operationalisiert bzw. sind die angestrebten Fusionseffekte aufgrund des längeren Umsetzungszeitraums schwer isolierbar. Nur ca. 10 bis 20% der geplanten Synergien werden im ersten, ca. 80 bis 90% erst im vierten Jahr nach der Fusion realisiert.
In der Praxis wird der Fusionserfolg entweder anhand der Veränderung des Aktienkurses relativ zum Marktdurchschnitt bzw. vergleichbaren Wettbewerbern oder anhand einer qualitativen Ex-Post-Bewertung durch das Management beurteilt. Nach beiden Verfahren sind weniger als die Hälfte der Fusionen bzw. Akquisitionen im Finanzwesen erfolgreich.
Nachweislich kommen signifikante Kurssteigerungen dann vor, wenn das akquirierende Unternehmen überdurchschnttlich profitabel ist, die Akquisition in der gleichen Branche erfolgt, die Kaufpreisprämie unter 10% gehalten werden kann und nur Teile eines Unternehmens übernommen werden. Die Größe des akquirierten Unternehmens bestimmt zwar nicht die Erfolgsaussichten, doch erreichen Banken und Versicherungen, die regelmäßig große Akquisitionen durchführen, überdurchschnittliche Aktienkurssteigerungen (James, M./Mendonca, L./Peters, J. et al. 1997).
Für das Gelingen von Fusionen werden dutzende, oft situationsspezifische und daher zum Teil widersprüchliche „ Erfolgsregeln “ angeführt (Duncan, A. 2000; Tetenbaum, T. 2000; Mani, D. 1998). Hinter diesen Regeln stehen letztlich zwei zentrale Ziele: Erstens muss die Komplexität der Fusion möglichst rasch reduziert werden, um die Managementaufgabe handhabbar zu machen. Zweitens muss auch die fusionsbedingte Unsicherheit der Mitarbeiter sofort adressiert und stufenweise abgebaut werden, um eine Innenorientierung der Organisation zu vermeiden.
Dem Fusionsmanagement stehen fünf wesentliche Erfolgsstellhebel zur Verfügung, um diese Ziele zu erreichen:
| - | die Fokussierung auf wenige zentrale Fusionsziele, | | - | die frühzeitige Entscheidung wesentlicher Eckparameter in den Bereichen Strategie, Führung, Struktur und EDV, | | - | die Mobilisierung kompetenter interner Managementkapazität und externer Unterstützung mit entsprechender Fusionserfahrung, | | - | die Etablierung eines transparenten Integrationsprozesses mit Meilensteinen und eindeutigen Spielregeln sowie | | - | eine intensive, regelmäßige interne und externe Kommunikation. |
Die Fusionspraxis zeigt, dass eine konsequente Konzentration auf diese Erfolgsstellhebel die Erfolgswahrscheinlichkeit erheblich verbessert und insbesondere für Manager ohne eigene Fusionserfahrung eine wichtige Orientierungshilfe darstellt.
Literatur:
Duncan, A. : Implementing successful post acquisition management 2000
Endres, D./Eckstein, H.M. : Die steuerliche Gestaltung von Übernahmen 1998
James, M./Mendonca, L./Peters, J. : Playing to the endgame in financial services, in The McKinsey Quarterly 1997 Number 4, S. 170 ff
Leichtfuß, R./de Ploey, W. : Integration Management in Financial Institutions, 1998
Mani, D. : Zielgerichtete Integration bei Akquisitionen und Fusionen 1998
Tetenbaum, T. : Beating the odds of merger & acquisition failure: seven key practices that improve the chance for expected integration and synergies 2000
|
