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Unternehmensnachfolge
Inhaltsübersicht
I. Begriff
II. Nachfolgeprozess
III. Dimensionen der Nachfolgegestaltung
IV. Nachfolgeplanung
I. Begriff
Unter der Nachfolge ist der Übergang des Eigentums an einem Unternehmen sowie der damit verbundenen Leitungsmacht zu verstehen, unabhängig davon, ob das Eigentum in der Hand einer Familie oder aber eines anderen Wirtschaftssubjektes – beispielsweise einer alleinstehenden natürlichen Person, mehrerer natürlicher Personen ohne gemeinsamen Familienzusammenhang oder eines institutionellen Eigners, wie einer staatlichen Einrichtung oder der Muttergesellschaft eines Konzerns – liegt (Olbrich, Michael 2003). Der Begriff der Leitungsmacht beschreibt in diesem Zusammenhang die Fähigkeit des Wirtschaftssubjektes, aufgrund seines Eigentums an dem Unternehmen seine Ziele im Hinblick auf dessen Führung durchzusetzen, sei es nun durch eigene Tätigkeit in der Führung oder durch Rückgriff auf angestellte Führungskräfte (Sieben, Günter/Sielaff, Meinhard 1989; Albach, Horst/Freund, Werner 1989). Neben dem Eignerwechsel eines Gesamtunternehmens ist aufgrund der Strukturgleichheit der Problematik auch der Übergang eines Unternehmensteils dem Nachfolgebegriff zu subsumieren. Voraussetzung hierfür ist lediglich, dass der Unternehmensteil seinem bisherigen Eigentümer die Ausübung von Leitungsmacht ermöglicht und er diese Leitungsmacht aufgrund des Eigentumsübergangs abgibt (Olbrich, Michael 2003; Olbrich, Michael 2005). Da die Gründung spiegelbildlich die Erlangung von Eigentum und Leitungsmacht an einem Unternehmen darstellt, handelt es sich bei Nachfolge und Gründung in vielen, wenngleich nicht allen Fällen um „ zwei Seiten einer Medaille “ (Olbrich, Michael 2003; Pinkwart, Andreas et al. 2005).
II. Nachfolgeprozess
1. Zielfindung
Der Prozess der Nachfolge lässt sich in vier Phasen zerlegen. Da zweckmäßige Entscheidungen auf Basis des individuellen Entscheidungsfeldes und der jeweiligen Zielsetzung eines Wirtschaftssubjektes zu treffen sind (Engels, Wolfram 1962), ist es im Zuge der ersten Phase notwendig, das Ziel des Unternehmenseigners zu identifizieren. In der Regel wird er ein Ziel der Wohlstandssteigerung, z.B. Vermögensmaximierung in Form der Endwertmaximierung, anstreben (Schneider, Dieter 1992). Dieses kann er entweder nur für sich selbst oder aber für sich und seinen Verbund mit anderen Wirtschaftssubjekten, wie einer Familie oder einem Konzern, verfolgen (Schildbach, Thomas 1995; Olbrich, Michael 2005). Ein solches Hauptziel wird häufig durch Nebenziele, wie die Sicherung von Arbeitsplätzen oder eines Familieneinflusses auf das Unternehmen, ergänzt (Matschke, Manfred J. 1993; Spielmann, Urs 1994).
2. Entscheidung für die Nachfolge
Sieht man von Situationen ab, in denen sich der Eigentümer unter Zwang von seinem Unternehmen trennt (z.B. Enteignungen), wird er es dann abgeben, wenn eine Nachfolge eine höhere Zielerreichung verspricht als der Verbleib des Betriebs im Portefeuille. Verfolgt er ein Wohlstandsmaximierungsziel, können die Einzelerfolgsschwäche des Unternehmens oder negative Synergien die Ursache der Entscheidung für die Nachfolge darstellen (Olbrich, Michael 2005): Einzelerfolgsschwäche beschreibt den Umstand, dass die dem Eigner – oder seinem Verbund – in der Zukunft aus dem Betrieb zufließenden Erfolge bei Beibehaltung der bisherigen Eigentumsverhältnisse geringer sein werden als jene Erfolge, die die Übertragung des Eigentums verspricht. Die prognostizierte unbefriedigende Gewinnerzielung bei Verbleib des Unternehmens in den Händen des Eigentümers kann auf einer unbefriedigenden Erfolgsentstehung aus Markt- (Wettbewerbsdruck, Nachfragerückgang) oder Eignergründen (z.B. Alter, Krankheit oder schlicht Unlust) sowie einer unbefriedigenden Erfolgsaufteilung zwischen Eigner und Fiskus beruhen. Negative Synergien sind Ursache, wenn das Wirtschaftssubjekt mehrere Unternehmen sein eigen nennt und zwischen diesen Verbundnachteile – z.B. aufgrund unternehmenskultureller Unterschiede oder kartellrechtlicher Vorschriften – entstehen, die die Abgabe eines der Betriebe ratsam erscheinen lassen.
3. Entscheidung für die Nachfolgeform
Hat der Eigner den Entschluss zum Vollzug einer Nachfolge gefällt, muss er entscheiden, in welcher Form er Eigentum und Leitungsmacht abgeben will. Einer natürlichen Person stehen Vererbung, Schenkung, Stiftung und Verkauf – sowie unter Umständen Spaltung und Verschmelzung – als Wege offen (Hering, Thomas/Olbrich, Michael 2003; Olbrich, Michael 2005). Auch der institutionelle Eigentümer besitzt diese Optionen; nur Vererbung und Stiftung von Todes wegen bleiben ihm verwehrt. Da sich die Nachfolgeformen erheblich voneinander unterscheiden, z.B. in Bezug auf steuerliche Belastungen, Pflichtteilsprobleme oder die Sicherung eines Familieneinflusses oder der Arbeitsplätze (Schild-Plininger, Petra 1998; Froning, Christoph 2000; Hering, Thomas/Olbrich, Michael 2003; Matschke, Manfred J. 2003; Schneeloch, Dieter 2003; Olbrich, Michael 2005), wird der Eigner bestrebt sein, jene Form zu verwirklichen, die seiner Zielsetzung am ehesten entspricht. Dabei vermag er eine einzelne Form zu wählen (Basisstrategie) oder mehrere Formen miteinander zu verbinden, z.B. Schenkung und Vererbung (Kombinativstrategie).
4. Entscheidung für die Nachfolgegestaltung
Hat der Eigentümer die Nachfolgeform gewählt, schließt sich die Phase der Entscheidung für die Nachfolgegestaltung an. Die Gestaltung umfasst die Gesamtheit der Maßnahmen des Eigentümers, mit denen er die angestrebte Form der Betriebsübertragung zu realisieren sucht. Von Bedeutung ist die Gestaltungsentscheidung, da es nicht einen einzigen, alternativenlosen Ablauf, sondern eine Vielzahl unterschiedlicher Maßnahmen gibt, mit denen die avisierte Nachfolgeform vollzogen werden kann (Schild-Plininger, Petra 1998; Froning, Christoph 2000; Hering, Thomas/Olbrich, Michael 2003; Matschke, Manfred J. 2003; Schneeloch, Dieter 2003; Olbrich, Michael 2005). Aus den diversen Optionen muss der Eigentümer jene Gestaltung wählen, die eine möglichst zielkonforme Lösung verspricht. Da das gestalterische Potenzial der einzelnen Nachfolgeformen ihre jeweilige Erfolgsträchtigkeit beeinflusst, müssen die Entscheidungen für Nachfolgeform und -gestaltung im Übrigen nicht ausschließlich sukzessiv aufeinander folgen, sondern können Interdependenzen aufweisen.
III. Dimensionen der Nachfolgegestaltung
1. Nachfolgeumsetzung
Angesichts der vielfältigen Gestaltungsoptionen der Nachfolge erscheint es sinnvoll, mögliche Maßnahmen in „ Dimensionen “ der Nachfolgegestaltung zu bündeln, um das Gestaltungsproblem zu systematisieren (Olbrich, Michael 2005). Eine erste Dimension stellt die Nachfolgeumsetzung dar, die das Procedere des Eigentumsübergangs betrifft; sie lässt sich in die Problembereiche der Umsetzungsart und -dauer differenzieren. Im Hinblick auf die Umsetzungsart geht es darum, ob das Unternehmen mittels Übertragung seiner Anteile oder Wirtschaftsgüter an den Nachfolger gegeben wird, ob Gegenstand des Eigentumsübergangs also der Rechtsträger ist (Anteilstransfer) oder die Aktiva und Passiva sind (Wirtschaftsgütertransfer). Beide Varianten gehen mit unterschiedlichen Konsequenzen für Alteigner und Nachfolger einher, z.B. in Bezug auf Steuerfolgen oder Haftungsfragen. Die Umsetzungsdauer betrifft die zeitliche Dimension des Eigentumsübergangs, d.h. die Frage, ob dieser unmittelbar innerhalb eines (gedanklichen) Zeitpunkts (Strategie augenblicklicher Nachfolge) oder über eine Mehrzahl von Zeitpunkten, also im Zuge eines mehr oder weniger langen Zeitraums (Strategie gestreckter Nachfolge) stattfinden soll. Die Folgen dieser Entscheidung sind erheblich und betreffen u.a. die Kooperationsmöglichkeiten zwischen altem und neuem Eigner oder die Nutzung steuerlicher Freibeträge.
2. Nachfolgeparteien
Inhalt der Dimension der Nachfolgeparteien ist die Zahl der Wirtschaftssubjekte, zwischen denen sich der Wechsel von Eigentum und Leitungsmacht vollzieht. Bei der Frage der Nachfolgerzahl geht es um den Entschluss des Eigentümers, seinen Betrieb an nur ein Subjekt (Strategie der Einzelnachfolge) oder aber – nach einer Zerteilung auf Wirtschaftsgüter- oder Anteilsebene – an eine Mehrzahl von Subjekten (Strategie der Gruppennachfolge) zu transferieren. Beide Lösungen können höchst unterschiedliche Ergebnisse zeigen, z.B. in Form einer Bündelung oder Streuung der Leitungsmacht innerhalb der Familie oder einer Verschärfung oder Reduktion der Pflichtteilsproblematik. Der Aspekt der Eignerzahl betrifft die Differenzierung, ob das Unternehmen von einem oder mehreren bisherigen Eigentümern abgegeben wird, ob es sich bei dem betrachteten Eigentümer also um das einzige Wirtschaftssubjekt handelt, das sich von seinem Unternehmen(steil) trennt, oder ob er eines von mehreren Subjekten ist, die ihr Unternehmenseigentum zu übertragen gedenken. Von Bedeutung ist diese Unterscheidung, da der betrachtete Eigentümer z.B. aus verhandlungstaktischen oder steuerlichen Gründen in seiner Nachfolgegestaltung eingeschränkt sein kann, wenn nicht nur er, sondern auch andere Gesellschafter eine Eigentumsübergabe anstreben (Olbrich, Michael 2005).
3. Nachfolgeobjekt
Unter dem Nachfolgeobjekt ist das Unternehmenselement zu verstehen, das durch den bisherigen Eigner übertragen wird. Inhalt der Dimension des Nachfolgeobjekts sind zwei Fragestellungen: Zum einen hat der Eigner im Rahmen seiner Nachfolgegestaltung in Bezug auf den Umfang des Nachfolgeobjekts zu entscheiden, ob er sich von seinem gesamten Betrieb oder nur von einem Teil seines Unternehmens trennen wird. Voraussetzung für den Entschluss zur Durchführung der ersten Alternative ist, dass der abgebende Eigentümer den gesamten Betrieb in Händen hält. Selbst wenn ihm nur eine weniger als 100% umfassende Beteiligung gehört, muss er sich allerdings entschließen, ob er diesen Anteil vollständig oder nur teilweise übereignen will. Die jeweilige Ausübung dieser Gestaltungsoption geht mit unterschiedlichen Folgen, z.B. in Bezug auf eine Teilhabe des Alteigners am zukünftigen Unternehmenserfolg, einher. Zum anderen muss der Eigentümer im Hinblick auf die Frage der Anzahl der Nachfolgeobjekte entscheiden, ob er sein Eigentum als einzelne Einheit abzugeben gedenkt (Situation eines Nachfolgeobjektes) oder ob er im Vorfeld der Nachfolge eine Zerlegung vornimmt und die dadurch entstehenden mehreren Elemente Gegenstände der Übereignung sind.
4. Nachfolgeführung
Die Dimension der Nachfolgeführung hat die Ausübung des dispositiven Faktors (Gutenberg, Erich 1958; Gutenberg, Erich 1962) sowohl vor als auch nach der Übereignung des Betriebes zum Inhalt und fußt auf zwei Fragestellungen: Erstens hat der Eigentümer im Rahmen der Frage des Führungssubjekts ex ante zu entscheiden, wer die Elementarfaktorkombination vor der Nachfolge steuert. Zum einen kann er selbst dieses Wirtschaftssubjekt ( „ Führungssubjekt “ ) sein, zum anderen kann er sich einer angestellten Person (oder Personenmehrzahl), wie eines Geschäftsführers oder Vorstands, bedienen, die diese Tätigkeit ausübt. Von Bedeutung ist die Gestaltungsoption z.B. für die Überlegung, ob im Vorfeld der Nachfolge eine Führungsmannschaft aufgebaut werden soll, die später selbst als Erwerber des Unternehmens auftreten kann ( „ management buy out “ ). Zweitens kommt die Frage des Führungssubjekts ex post hinzu, die die Entscheidung betrifft, ob der dispositive Faktor nach dem Eigentumsübergang durch dieselbe Person erbracht wird, die dies vor der Nachfolge tat, oder ob die Nachfolge mit einem Wechsel des Führungssubjekts einhergeht. Hier ergeben sich für den Alteigentümer u.a. Möglichkeiten der Unterstützung des Nachfolgers in der Unternehmensleitung und der Vereinnahmung einer Vergütung als angestellte Führungskraft oder freiberuflicher Berater.
IV. Nachfolgeplanung
1. Strukturdefekte der Nachfolge
Formwahl und Gestaltung der Nachfolge sind Gegenstand der Nachfolgeplanung, mit der der abgebende Eigentümer künftige Entwicklungen frühzeitig zu berücksichtigen sucht, um Handlungsalternativen zu erkennen und nach Maßgabe ihres Beitrags zur Erreichung seines Nachfolgezieles auswählen zu können (Rollberg, Roland 2001; Hering, Thomas/Olbrich, Michael 2003). Die im Zuge der Nachfolgeplanung vorzunehmende Entscheidung des Eigners für den Nachfolgeweg und die Maßnahmen seiner Beschreitung stellt ein schlechtstrukturiertes, nicht analytisch lösbares Ausgangsproblem dar (Menke, Matthias 1998; Hering, Thomas/Olbrich, Michael 2003; Olbrich, Michael 2005). Ursache hierfür sind drei Strukturdefekte (Simon, Herbert A./Newell, Allen 1958; Adam, Dietrich/Witte, Thomas 1979; Adam, Dietrich 1983):
| - | Interpretiert man die aufgrund der Nachfolge an den abgebenden Eigentümer oder seinen Verbund mit anderen Subjekten fließenden Zahlungsüberschüsse als die für das Problem relevanten Merkmale, wird deutlich, dass das Ausgangsproblem einen Wirkungsdefekt aufweist. Denn dem Eigentümer ist nicht umfassend bekannt, sowohl welcher Art die Handlungsmöglichkeiten im Einzelnen sind, als auch welcher Zusammenhang zwischen dem Niveau dieser Variablen und den zu erwartenden Überschüssen besteht. | | - | Die Deutung der Überschüsse als relevante Merkmale offenbart des Weiteren, dass das Ausgangsproblem durch einen Bewertungsdefekt gekennzeichnet ist: Es ist unklar, wie die aus den einzelnen Nachfolgealternativen zu erwartenden Erfolge quantifiziert werden können. | | - | Ein Zielsetzungsdefekt ergibt sich zum einen aus der Frage, wie der Planungshorizont abzugrenzen ist; seine Fixierung kann durch den Eigentümer nur in mehr oder minder zweckmäßiger Form erfolgen. Zum anderen tritt aufgrund der Unsicherheit der Zukunft neben das Wohlstands- ein Sicherheitsziel, denn zur Auswahl stehende Nachfolgelösungen gehen nicht nur mit Gewinnchancen, sondern ebenfalls mit Verlustgefahren einher (Hering, Thomas 2003). Der Eigner wird seine Form- und Gestaltungsentscheidung nicht ausschließlich auf der Grundlage des maximal möglichen Wohlstands fällen, sondern auch drohende negative Entwicklungen berücksichtigen. Er muss sich für eine Lösung entschließen, die ihm als attraktiv erscheinende Wohlstandsaussichten verspricht, ohne sein individuelles Sicherheitsbedürfnis zu missachten. Nur ein sehr risikofreudiger Eigner wird sich ausschließlich an den Erfolgsperspektiven einer Lösung orientieren, ohne zu fragen, ob sie die mit dieser Alternative ebenfalls verbundenen Gefahren einer negativen Entwicklung rechtfertigen. |
2. Heuristische Nachfolgeplanung
Die Schlechtstrukturierung setzt den Eigentümer außerstande, das Nachfolgeproblem optimal zu lösen. Gangbar ist nur ein heuristischer Weg in Form einer Zerlegung des Gesamtproblems in wohlstrukturierte Teilprobleme, deren Lösung zumindest eine für den Eigentümer zufriedenstellende Antwort auf die Frage einer möglichst zielkonformen Umsetzung der Nachfolge gibt (Menke, Matthias 1998; Hering, Thomas/Olbrich, Michael 2003; Olbrich, Michael 2005). Es bietet sich an, ein überschaubares Spektrum unterschiedlicher Form-Gestaltungs-Optionen auszuarbeiten, ihre jeweiligen Konsequenzen in Bezug auf Wohlstands-, Sicherheits- und ggf. weitere Ziele (z.B. Bewahrung der Arbeitsplätze) abzuschätzen und miteinander zu vergleichen. Um zu aussagekräftigen Ergebnissen zu gelangen, wird sich der Eigentümer dabei investitionstheoretischer Instrumente bedienen. Neben dem Kapitalwert sind Modelle der Unternehmensbewertung heranzuziehen, um Kenntnisse z.B. über die preisliche Konzessionsgrenze bei einem Unternehmensverkauf oder zu erwartende Pflichtteilsansprüche im Zuge einer Schenkung oder Vererbung zu gewinnen. Aufgrund der erheblichen Marktunvollkommenheiten insbesondere im Falle mittelständischer Nachfolgeobjekte sind dabei nur solche Modelle anwendbar, die Soll- und Habenzinsdifferenzen, Informationsasymmetrien, Kreditbeschränkungen, bonitätsabhängige Konditionen, Steuerlastunterschiede etc. abbilden können, wie das Ertragswertverfahren oder das Zustands-Grenzpreismodell (ZGPM). Modelle wie die „ Discounted Cash Flow “ - oder Realoptionsverfahren sind dagegen unbrauchbar, weil sie auf dem neoklassischen Ideal vollkommener, vollständiger Märkte im Gleichgewicht beruhen und daher den realen Gegebenheiten einer Nachfolgeentscheidungssituation nicht gerecht werden (Schneider, Dieter 1998; Hering, Thomas/Olbrich, Michael 2003; Matschke, Manfred J./Brösel, Gerrit 2005; Olbrich, Michael 2005; Hering, Thomas 2006).
Literatur:
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Adam, Dietrich/Witte, Thomas : Merkmale der Planung in gut- und schlechtstrukturierten Planungssituationen, in: Das Wirtschaftsstudium, Jg. 8, 1979, S. 380 – 386
Albach, Horst/Freund, Werner : Generationswechsel und Unternehmenskontinuität, Gütersloh 1989
Engels, Wolfram : Betriebswirtschaftliche Bewertungslehre im Licht der Entscheidungstheorie, Köln et al. 1962
Froning, Christoph : Gesellschaftsrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten, in: Unternehmensnachfolge, hrsg. v. Sudhoff, Heinrich, 4. A., 2000, S. 421 – 651
Gutenberg, Erich : Einführung in die Betriebswirtschaftslehre, Wiesbaden 1958
Gutenberg, Erich : Unternehmensführung, Wiesbaden 1962
Hering, Thomas : Investitionstheorie, 2. A., München et al. 2003
Hering, Thomas : Unternehmensbewertung, 2. A., München et al. 2006
Hering, Thomas/Olbrich, Michael : Unternehmensnachfolge, München et al. 2003
Matschke, Manfred J. : Einige grundsätzliche Bemerkungen zur Ermittlung mehrdimensionaler Entscheidungswerte der Unternehmung, in: Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis, Jg. 45, 1993, S. 1 – 24
Matschke, Manfred J. : Die Sicherung des Mittelstandes durch Unternehmungsnachfolge, in: Wachstum und Sicherung Mittelständischer Unternehmungen unter veränderten Rahmenbedingungen, hrsg. v. Richter, Hans-Jörg, Rostock 2003, S. 39 – 51
Matschke, Manfred J./Brösel, Gerrit : Unternehmensbewertung, Wiesbaden 2005
Menke, Matthias : Planung der Unternehmernachfolge, Hamburg 1998
Olbrich, Michael : Unternehmensnachfolge und Unternehmensgründung – eine terminologische Abgrenzung, in: Entrepreneurship in Forschung und Lehre, Festschrift für Klaus Anderseck, hrsg. v. Walterscheid, Klaus, Frankfurt am Main et al. 2003, S. 133 – 145
Olbrich, Michael : Unternehmungsnachfolge durch Unternehmungsverkauf, Wiesbaden 2005
Pinkwart, Andreas : Unternehmensnachfolge als Spezialproblem der Entrepreneurshipforschung, in: Unternehmensnachfolge im Mittelstand, hrsg. v. Brost, Heike/Faust, Martin/Thedens, Cathrin, Frankfurt am Main 2005, S. 3 – 23
Rollberg, Roland : Integrierte Unternehmensplanung, Wiesbaden 2001
Schildbach, Thomas : Der Verkäufer und das Unternehmen „ wie es steht und liegt “ , in: Zeitschrift für betriebswirtschaftliche Forschung, Jg. 47, 1995, S. 620 – 632
Schild-Plininger, Petra : Steuerplanung bei der Übertragung von Betriebsvermögen auf Kinder, Wiesbaden 1998
Schneeloch, Dieter : Besteuerung und betriebliche Steuerpolitik, Band 1: Besteuerung, 4. A., München 2003
Schneider, Dieter : Investition, Finanzierung und Besteuerung, 7. A., Wiesbaden 1992
Schneider, Dieter : Marktwertorientierte Unternehmensrechnung. Pegasus mit Klumpfuß, in: Der Betrieb, Jg. 51, 1998, S. 1473 – 1478
Sieben, Günter/Sielaff, Meinhard : Unternehmensakquisition, Berichte des Arbeitskreises „ Unternehmensakquisition “ , Stuttgart 1989
Simon, Herbert A./Newell, Allen : Heuristic Problem Solving. The Next Advance in Operations Research, in: Operations Research, Jg. 6, H. 1/1958, S. 1 – 10
Spielmann, Urs : Generationenwechsel in mittelständischen Unternehmungen, Wiesbaden 1994
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