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Formwechsel
Inhaltsübersicht
I. Einleitung
II. Verfahren des Formwechsels
III. Formwechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft
IV. Formwechsel in eine andere Kapitalgesellschaft
V. Formwechsel von einer Personen(handels)gesellschaft in eine Kapitalgesellschaft
I. Einleitung
Formwechsel i.S.d. §§ 190 bis 304 UmwG ist die Überleitung eines Rechtsträgers in eine andere Rechtsform (§ 190 I UmwG). Dabei bleibt die Identität des Rechtsträgers ebenso erhalten wie im Regelfall die Mitgliedschaft der Anteilsinhaber (§ 202 I Nr. 1 und 2 UmwG). Eine Vermögensübertragung findet nicht statt. Lediglich das Rechtskleid der Gesellschaft (ihre Verfassung) ändert sich, während der Vermögensbestand und die Anteilsinhaber regelmäßig gleich bleiben. Im Unterschied hierzu wird in den Fällen der sog. Umwandlung (dies sind die Verschmelzung (§§ 1 ff. UmwG), die Spaltung (§§ 123 ff. UmwG) sowie die Vermögensübertragung (§§ 174 ff. UmwG)) das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger ganz (Verschmelzung) oder in Teilen (Spaltung) auf einen anderen Rechtsträger übertragen; mit der Änderung im Vermögensbestand tritt i.d.R. ein Wechsel im Kreis der Anteilsinhaber ein.
Zwischen welchen Gesellschafts- bzw. Rechtsformen ein Formwechsel möglich ist, wird durch die Aufzählung der möglichen Rechtsformen in § 191 I und II UmwG abschließend bestimmt.
Formwechselnde Rechtsträger können sein:
| - | Personenhandels- und Partnerschaftsgesellschaften, | | - | Kapitalgesellschaften, | | - | eingetragene Genossenschaften, | | - | rechtsfähige Vereine, | | - | Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit und | | - | Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts. |
Nicht erfasst sind z.B. die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, der nicht rechtsfähige Verein, das einzelkaufmännische Unternehmen, die Stiftung oder auch Erbengemeinschaften.
Rechtsträger neuer Rechtsform können sein:
| - | Gesellschaften bürgerlichen Rechts, | | - | Personenhandels- und Partnerschaftsgesellschaften, | | - | Kapitalgesellschaften, | | - | eingetragene Genossenschaften. |
Hervorzuheben ist, dass das Gesetz auch den Formwechsel zwischen Personenhandelsgesellschaften und Kapitalgesellschaften (juristischen Personen) trotz der andersartigen Unternehmensverfassung zugelassen hat und dabei ebenfalls von der Identität des Rechtsträgers vor und nach dem Formwechsel ausgeht. Dies hat bspw. bilanzrechtliche Konsequenzen, die im Steuerrecht wegen der Unterschiede zwischen den Besteuerungssystemen zu Folgewirkungen führen (Förschle, /Hoffmann, K. 2002, Abschn. J, Tz. 190 ff.).
Im UmwG nicht vorgesehene Änderungen der Rechtsform können aufgrund von Vorschriften außerhalb des UmwG zulässig sein (§ 190 II UmwG).
II. Verfahren des Formwechsels
1. Umwandlungsbericht
Nach § 192 UmwG hat das Vertretungsorgan (Vorstand, Geschäftsführer oder geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafter) einen schriftlichen Bericht über den Formwechsel zu erstatten. Die bei Verschmelzung und Spaltung vorwiegend zum Schutz der Anteilsinhaber bestehenden weitergehenden Erfordernisse – Vertrag, Bericht und Prüfung – sind beim Formwechsel aufgrund der Beteiligung nur eines Rechtsträgers sowie der im Regelfall gegebenen rechtlichen und wirtschaftlichen Identität auf den Bericht reduziert. Im Umwandlungsbericht sind die rechtlichen und wirtschaftlichen Erwägungen und die Folgen des Formwechsels insbes. für die künftige Beteiligung der Anteilsinhaber ausführlich darzulegen und zu begründen (Widmann, /Mayer, D. 2005, § 192 UmwG, Rn. 37 ff.). Bei Alleingesellschaftern entfällt die Pflicht zur Berichterstattung ebenso wie bei einem Verzicht der Anteilsinhaber (§ 192 III UmwG).
Der Bericht muss einen Entwurf des Umwandlungsbeschlusses enthalten. Außerdem ist ihm eine Vermögensaufstellung beizufügen (§ 192 II UmwG), die insbes. zur Beurteilung eines ggf. erforderlichen Abfindungsangebots (§ 207 UmwG) und zur Überprüfung der Kapitalaufbringung durch das Registergericht dient.
Die Vermögensaufstellung ist eine Vermögensbilanz, keine handelsrechtliche Bilanz i.S.d. § 242 HGB. Ihre Gliederung kann sich gleichwohl an § 266 HGB orientieren. Sie hat sämtliche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens zu enthalten, und zwar unabhängig von deren handelsrechtlicher Bilanzierbarkeit oder handelsrechtlichen Bilanzierungsverboten. Es sind somit z.B. auch selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände zu berücksichtigen. Ein originärer Geschäfts- oder Firmenwert kann, muss aber nicht angesetzt werden (Lutter, 2004, § 192 UmwG, Rn. 58; abw. Kallmeyer, 2006, § 192 UmwG, Rn. 26). Zu bewerten sind die Vermögensgegenstände und Schulden mit ihrem Zeitwert (Substanzwert unter Aufdeckung stiller Reserven).
2. Umwandlungsbeschluss
Der durch die Anteilsinhaber zu fassende Umwandlungsbeschluss (§ 193 I UmwG) bedarf der notariellen Beurkundung. Er muss den in § 194 I UmwG genannten Inhalt (neue Rechtsform, Firma, Festsetzungen zu Mitgliedschaft und besonderen Rechten, Abfindungsangebot, Folgen für die Arbeitnehmer) sowie die für die betreffende Rechtsform notwendigen weiteren Angaben enthalten (z.B. §§ 218, 243 UmwG).
Die Mehrheitserfordernisse ergeben sich aus den rechtsformspezifischen Vorschriften des UmwG und den ggf. strengeren Regelungen in Gesellschaftsvertrag/Satzung/Statut. Wegen des strukturverändernden Charakters des Formwechsels ist grundsätzlich zumindest eine qualifizierte Mehrheit erforderlich. Hat der Formwechsel erhebliche Auswirkungen auf die Rechte und Pflichten des Anteilsinhabers, wie dies z.B. bei einem Wechsel in eine GbR oder OHG (drohende persönliche Haftung) der Fall ist, müssen alle Gesellschafter zustimmen. Ebenso ist die Zustimmung sämtlicher Anteilsinhaber erforderlich, denen nach Gesetz oder durch Vinkulierungsklauseln in Gesellschaftsvertrag/Satzung/Statut besondere Zustimmungsrechte im Hinblick auf die Anteilsübertragung eingeräumt wurden.
Ist keine Einstimmigkeit erforderlich, so können dem Formwechsel widersprechende Gesellschafter gegen eine Abfindung, deren Höhe je Anteil bereits im Umwandlungsbeschluss anzugeben ist, aus der Gesellschaft ausscheiden (§ 207 UmwG). Die Höhe der angebotenen Barabfindung unterliegt der gerichtlichen Nachprüfung im Spruchstellenverfahren (§ 212 UmwG, §§ 1 ff. SpruchG); eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann hierauf nicht gestützt werden (§ 210 UmwG).
3. Anmeldung und Eintragung im Handelsregister
Die neue Rechtsform ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, § 198 UmwG. Das Registergericht prüft den Umwandlungsvorgang in formeller (Zuständigkeit des Gerichts, Vollständigkeit der Unterlagen) und materieller (insbes. Wirksamkeit des Beschlusses, Kapitalaufbringung bei Formwechsel in eine KapGes) Hinsicht. Mit der Eintragung ist der Formwechsel wirksam (konstitutive Wirkung der Eintragung).
Unabhängig vom (und eigentlich im Widerspruch zum) Identitätsprinzip sind zum Schutz vor Umgehungen auch die für den Rechtsträger neuer Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften zu beachten (§ 197 Satz 1 UmwG). Dies gilt insbes. für die Gründerhaftung (vgl. § 219 UmwG) sowie für den Kapitalschutz durch Sicherung der Kapitalaufbringung (§ 220 I UmwG), der für AG, KGaA und GmbH gilt.
4. Rechnungslegungs- und Prüfungspflichten im Zusammenhang mit dem Formwechsel
Da der Formwechsel nicht zu einem Rechtsträgerwechsel führt, ist anlässlich des Formwechsels keine Schlussbilanz und keine Eröffnungsbilanz zu erstellen; die Vermögensaufstellung (oben II. 1) steht in keinem Zusammenhang mit der handelsrechtlichen Rechnungslegung und verfolgt eigene Zwecke. Das Geschäftsjahr des Rechtsträgers läuft unverändert weiter.
Dagegen ist beim Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder umgekehrt für die Zwecke der steuerrechtlichen Gewinnermittlung eine besondere steuerliche Übertragungsbilanz (Schlussbilanz) aufzustellen, um die unterschiedlichen Gewinnermittlungssysteme voneinander abzugrenzen (§§ 14 Satz 2, 25 Satz 2 UmwStG). Diese Bilanz ist auf den Zeitpunkt aufzustellen, an dem der Formwechsel wirksam wird (Eintragung im Handelsregister). Zur Vereinfachung kann sie auch auf einen Zeitpunkt aufgestellt werden, der höchstens acht Monate vor der Anmeldung des Formwechsels zur Eintragung im Handelsregister liegt (steuerliche Rückwirkung des Formwechsels).
Für die handelsrechtliche Bilanzierung gilt grundsätzlich die vollständige Bilanzkontinuität: Der formwechselnde Rechtsträger führt seine Buchwerte (fortgeführte Anschaffungskosten) unverändert fort (IDW, 1996). Zu den Folgen unterschiedlicher Bilanzierungsvorschriften vgl. unten zu den einzelnen Arten des Formwechsels.
Mit der Eintragung im Handelsregister sind die für die neue Rechtsform geltenden bilanzrechtlichen Vorschriften zu beachten. Bei Eintragung des Formwechsels nach dem Abschlussstichtag aber vor Aufstellung des Jahresabschlusses bestimmen sich die Rechnungslegungs- und Offenlegungspflichten nach den am Abschlussstichtag maßgeblichen Vorschriften (IDW, 1996). Zur Klarstellung sollte insoweit ein Hinweis auf die Firma alter Rechtsform erfolgen. Die der Geschäftsleitung obliegenden Pflichten (Aufstellung und Unterzeichnung des Jahresabschlusses) sind von den zuständigen Organen des Rechtsträgers neuer Rechtsform zu erfüllen. Auch die Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses richtet sich nach den Verhältnissen zum Abschlussstichtag.
III. Formwechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft
1. Grundsatz
Der Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft (§§ 228 ff. UmwG) setzt voraus, dass die Kapitalgesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels ein Handelsgewerbe i.S.d. § 1 II HGB betreibt oder zumindest im Handelsregister eingetragen ist, § 228 I UmwG i.V.m. § 105 I und II HGB. Erforderlich sind nach den unter II. dargestellten Grundsätzen die Einberufung der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung, die Erläuterung des Umwandlungsberichts in der Versammlung, die Beschlussfassung der Versammlung unter Berücksichtigung des erforderlichen Beschlussinhalts gemäß §§ 194, 234 UmwG und mit den erforderlichen Mehrheiten (§ 233 UmwG). Wegen der unbeschränkten persönlichen Haftung bei Formwechsel in eine OHG, GbR oder Partnerschaftsgesellschaft ist ein einstimmiger Beschluss aller erschienenen und die nachträgliche Zustimmung aller nicht erschienenen Anteilsinhaber erforderlich. Bei Formwechsel in eine KG bedarf es einer Beschlussfassung mit Dreiviertelmehrheit sowie der Zustimmung aller zukünftig unbeschränkt haftenden Personen.
2. Kapital
Für die Kapitalaufbringung ergeben sich keine Besonderheiten, weil das Gesetz für Personenhandelsgesellschaften kein Mindestkapital vorschreibt. Die Gesellschafter haben ihre Einlage durch das Reinvermögen der formwechselnden Gesellschaft erbracht; der anteilige Betrag ist den Kapitalkonten zuzuweisen. Nach § 234 Nr. 2 UmwG muss bei einem Formwechsel in eine KG der Betrag der Einlage jedes Kommanditisten im Beschluss angegeben werden; gemeint ist die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage. Diese kann niedriger festgesetzt werden als der Wert des auf den Kommanditisten entfallenden Gesellschaftsvermögens.
3. Bilanzierung
Das bisherige Grund- oder Stammkapital und die Rücklagen sind nach Maßgabe der Festsetzungen im Umwandlungsbeschluss den Kapitalkonten der Gesellschafter zuzuweisen. Besonderheiten ergeben sich für Bilanzposten, die eine Personenhandelsgesellschaft nicht bilden darf; allerdings haben GmbH & Co. KG, bei denen keine natürliche Person voll haftet, nach § 264a I HGB nunmehr die für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften anzuwenden. Bilanzierungshilfen dürfen wegen des Zwangs zur Buchwertverknüpfung fortgeführt werden. Eigene Anteile sind jedoch über die Kapitalkonten auszubuchen (IDW, 1996).
IV. Formwechsel in eine andere Kapitalgesellschaft
1. Grundsatz
Für den Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform gilt grundsätzlich das unter II. dargestellte Verfahren. Eine Vermögensaufstellung ist wegen der nahezu gleichen Rechtsstellung der Anteilsinhaber entbehrlich (§ 238 Satz 2 UmwG).
Der Umwandlungsbeschluss bedarf grundsätzlich mindestens einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen bei einer GmbH sowie des vertretenen Grundkapitals bei einer AG oder KGaA (§ 240 I UmwG). Bei einem Wechsel in eine KGaA bedarf es der Zustimmung sämtlicher nach Eintragung persönlich haftender Gesellschafter. Sind mehrere Aktiengattungen vorhanden, so ist für den Umwandlungsbeschluss der AG oder KGaA die Zustimmung der Aktionäre jeder Gattung grundsätzlich mit Dreiviertelmehrheit erforderlich.
Im Umwandlungsbeschluss ist Anzahl, Art und Umfang der zukünftigen Beteiligung anzugeben. Darüber hinaus muss die Satzung bzw. der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft neuer Rechtsform in den Beschluss aufgenommen werden. Auch hier sind die entsprechenden Gründungsvorschriften zu beachten. Bei einem Wechsel einer GmbH in eine AG oder KGaA ist neben dem Umwandlungsbericht nach § 192 UmwG auch ein Gründungsbericht nach §§ 197 UmwG i.V.m. § 32 AktG zu erstatten. Außerdem sind Angaben zur Reinvermögensdeckung (§ 220 UmwG; dazu unten IV.2) zu machen. Sondervorteile und Entschädigungen sind anzugeben. Der Hergang der Umwandlung ist nach § 33 I AktG durch Vorstand und Aufsichtsrat zu prüfen; daneben ist eine Gründungsprüfung durch externe Prüfer erforderlich (§ 245 i.V.m. § 220 III Satz 1 UmwG). Die Anwendung der Nachgründungsvorschriften (§ 197 UmwG i.V.m. § 52 AktG) ist im Einzelnen streitig (Lutter, 2004, § 245 UmwG, Rn. 59 ff.). Bei der Anmeldung beim Handelsregister sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft neuer Rechtsform (also Geschäftsführer/Vorstand/persönlich haftender Gesellschafter) mit zur Eintragung anzumelden.
2. Kapital
Beim Formwechsel einer GmbH in eine AG wird das bisherige Stammkapital der formwechselnden GmbH zum Grundkapital der AG und umgekehrt. Erreicht das satzungsmäßige Stammkapital der GmbH nicht den Mindestnennbetrag des Grundkapitals (§ 7 AktG), ist eine Kapitalerhöhung erforderlich, die durch Einlagen oder – falls vorhanden – aus Gesellschaftsmitteln erfolgen kann.
Fraglich ist, ob der Formwechsel zulässig ist, wenn die auf das Grund- oder Stammkapital erbrachten Einlagen bei Eintragung des Formwechsels wegen zwischenzeitlicher Verluste nicht mehr den Nennbetrag der zu gewährenden Aktien decken. Das Identitätsprinzip spricht jedenfalls beim Formwechsel zwischen Kapitalgesellschaften für die Zulässigkeit, da eine Unterbilanz bei AG und GmbH dieselben Folgen hat. Nach dem Gesetzeswortlaut (§ 245 I i.V.m. § 220 I UmwG) ist ein Formwechsel bei Unterbilanz oder Überschuldung jedoch nicht zulässig, da hiernach die Belegung des Grundkapitals mit Reinvermögen erforderlich ist (IDW, 1996; Lutter, 2004, § 245 UmwG, Rn. 12; Scheel, 2003, § 245 UmwG, Rn. 35 ff.). Allerdings ist bei der Ermittlung der Unterbilanz nicht auf die Buchwerte, sondern auf die Zeitwerte abzustellen.
Nach § 207 UmwG ist die Gesellschaft zur Zahlung einer Barabfindung an den widersprechenden Anteilsinhaber verpflichtet. Ist der formwechselnde Rechtsträger eine AG, so gilt § 71 I Nr. 3 AktG, der den Erwerb der Aktien des ausscheidenden Aktionärs als eigene Aktien erlaubt. Es gilt jedoch die Begrenzung auf 10% des Gesamtgrundkapitals (§ 71 II AktG); außerdem muss die Rücklage für eigene Aktien (§ 272 IV HGB) aus freien Mitteln gebildet werden können. Ist der formwechselnde Rechtsträger eine GmbH, so ist § 33 III GmbHG zu beachten.
3. Bilanzierung
Bei einem Formwechsel zwischen Kapitalgesellschaften ist die Bezeichnung der Kapitalposten anzupassen. Bei Umwandlung in eine AG sind die Vorschriften über die Dotierung der gesetzlichen Rücklage zu beachten. Hiernach erforderliche Zuführungen sind bei der Aufstellung der folgenden Jahresabschlüsse zu Lasten des Jahresüberschusses oder im Rahmen der Gewinnverwendung durch Zuweisung aus dem Bilanzgewinn vorzunehmen; eine direkte Einstellung aus Anlass des Formwechsels ist weder erforderlich noch zulässig (IDW, 1996).
V. Formwechsel von einer Personen(handels)gesellschaft in eine Kapitalgesellschaft
1. Grundsatz
Nach §§ 214 I, 225a UmwG kann eine Personenhandelsgesellschaft oder eine Partnerschaftsgesellschaft, nicht aber eine GbR, in eine Kapitalgesellschaft formgewechselt werden.
Im Umwandlungsverfahren ist der Umwandlungsbericht entbehrlich, sofern alle Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt sind (§ 215 UmwG). Der Umwandlungsbeschluss bedarf grundsätzlich der Zustimmung aller Gesellschafter. Jedoch kann der Gesellschaftsvertrag auch eine Dreiviertelmehrheit vorsehen mit der Folge, dass es hier zu einem Widerspruch nebst Abfindung kommen kann. In diesem Fall beschränkt sich die Gründerverantwortlichkeit nur auf diejenigen Gesellschafter, die dem Formwechsel zugestimmt haben.
Durch den Formwechsel aus einer Rechtsform mit persönlicher Haftung in ein Regime mit Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen werden die Interessen der Gläubiger besonders betroffen. § 224 UmwG ordnet daher zum Schutz der Altgläubiger eine Nachhaftung für die im Zeitpunkt der Umwandlung begründeten Verbindlichkeiten an. Die Nachhaftung ist auf solche Verbindlichkeiten begrenzt, die innerhalb von fünf Jahren seit Bekanntmachung der Eintragung des Formwechsels im Handelsregister fällig und innerhalb dieser Frist gegenüber dem Gesellschafter geltend gemacht werden.
Zum Schutz der neuen Gläubiger schreibt § 220 I UmwG die wertmäßige Deckung des Kapitals durch das Reinvermögen der formwechselnden Gesellschaft vor. Eine entsprechende Deckung ist durch eine Kapitalnachweisrechnung zu Zeitwerten darzustellen. Dabei kann auch ein – hinreichend belegbarer – Firmen- oder Ertragswert angesetzt werden.
3. Bilanzierung
Der Ausweis des gezeichneten Kapitals bestimmt sich nach den Festsetzungen in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag. Ein übersteigender Teil des Eigenkapitals der Personengesellschaft ist den anderen Kapitalkategorien zuzuordnen. Einlagen sind den Kapitalrücklagen, gesamthänderisch gebundene Rücklagen oder Teile der Kapitalkonten, die aus stehen gelassenen Gewinnen gebildet worden sind, den Gewinnrücklagen zuzuweisen (§ 272 II und III HGB). Dabei können Annahmen über die Deckung zwischenzeitlicher Verluste getroffen werden.
Weist die formwechselnde Gesellschaft ein buchmäßiges Reinvermögen aus, das den Betrag des Grund- oder Stammkapitals nicht erreicht, steht dies bei Vorhandensein stiller Reserven einem Formwechsel nicht entgegen. Der Differenzbetrag darf aber wegen der vorgeschriebenen Buchwertfortführung nicht hinzuaktiviert werden. Vielmehr ist er, wenn er auf Verluste der Personenhandelsgesellschaft zurückzuführen ist, als Verlustvortrag, sonst in einem gesonderten Abzugsposten innerhalb des Eigenkapitals auszuweisen (IDW, 1996). In der Folgezeit ist dieser Posten wie ein Verlustvortrag zu tilgen. Eine Einzahlungspflicht der Gesellschafter besteht insoweit ebenso wenig wie eine Differenzhaftung.
Bei der Personenhandelsgesellschaft vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen (§§ 253 II Satz 3, 254 HGB) müssen nach einem Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft nicht rückgängig gemacht werden, auch wenn die Kapitalgesellschaft diese Abschreibungen selbst nicht hätte vornehmen dürfen (IDW, 1996). Ein Grund zur Zuschreibung ist nicht gegeben, weil der Formwechsel allein nicht als Wegfall der (sachlichen) Gründe i.S.v. § 280 I HGB anzusehen ist. Erhebliche Abweichungen sind im Hinblick auf das Einblicksgebot nach § 264 II Satz 2 HGB im Anhang zu erläutern.
Literatur:
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Dehmer, H. : Umwandlungs- und Umwandlungssteuergesetz, 2. A., München 1996
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Hennrichs, J. : Formwechsel und Gesamtrechtsnachfolge bei Umwandlungen, Schriften zum Wirtschaftsrecht, Band 87, Berlin 1995
IDW, : St./HFA 1/1996, Zweifelsfragen beim Formwechsel, in: WPg 1996, S. 507 – 509
Kallmeyer, H. : Umwandlungsgesetz, 3. A., Köln 2006
Lutter, M. : Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Köln 1995
Lutter, M. : Umwandlungsgesetz, Bd. II, 3. A., Köln 2004
Martens, K.-P. : Nachgründungskontrolle beim Formwechsel einer GmbH in eine AG, in: ZGR 1999, S. 548 – 567
Ott, H. : Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft nach neuem Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrecht (II), in: Die Information 1995, S. 492 – 499
Scheel, H. : Kommentar zu § 245 UmwG, in: Umwandlungsgesetz, hrsg. v. Semler, J./Stengel, A., München 2003
Timmermanns, S. : Kapitalaufbringung und Kapitalfestsetzung beim Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, in: DB 1999, S. 948 – 950
Veil, R. : Der nicht-verhältniswahrende Formwechsel von Kapitalgesellschaften, in: DB 1996, S. 2529 – 2532
Weber, K. : Ausgewählte Zweifelsfragen zum Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft (I), in: GmbHR 1996, S. 263 – 275
Widmann, S./Mayer, D. : Umwandlungsrecht, Bd. III, 84. Erg., Berlin 2005
Wiedemann, H. : Identität beim Rechtsformwechsel, in: ZGR 1999, S. 568 – 582
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