|
Geschäfts- oder Firmenwert
Inhaltsübersicht
I. Grundlagen
II. Geschäftswert im Jahresabschluss
III. Geschäftswert im Konzernabschluss
IV. Passivischer Unterschiedsbetrag im Konzernabschluss
V. Ausweis
I. Grundlagen
1. Begriff
Der Geschäftswert ist der Überschuss des Gesamtwertes eines Unternehmens über dessen Substanzwert. Synonyme sind Firmenwert, Unternehmensmehrwert und Goodwill. Der Gesamtwert des Unternehmens wird nach den Grundsätzen der Unternehmensbewertung als Ertragswert i.S.d. Barwertes der vom Bewerter erwarteten zukünftigen Nettoausschüttungen an die Eigentümer (discounted cashflow) zum Bewertungsstichtag ermittelt, sofern kein Marktpreis für das Unternehmen vorliegt. Der Unternehmenswert ist also der Wert des Eigenkapitals. Für Unternehmen, deren Anteile (Aktien, shares) an liquiden Märkten (Börsen) gehandelt werden, wird der Gesamtwert durch die Börsenkapitalisierung (Zahl der Anteile, multipliziert mit dem Börsenkurs, bei hoher Volatilität als Durchschnittsgröße) repräsentiert. Der Substanzwert ist die Summe aller einzelnen, zu Tagespreisen des Bewertungsstichtages bewerteten Vermögensgegenstände (fair values, beizulegender Wert) abzüglich der Schulden (Nettosubstanzwert). Inwieweit immaterielle Werte noch zum Substanzwert oder schon zum Geschäftswert zu rechnen sind, ist besonders dann fraglich, wenn sie nicht bilanzierungsfähig sind.
2. Entstehung
Wenn der Gesamtwert den Nettosubstanzwert übersteigt, besitzt das Unternehmen aus der subjektiven Sicht des Bewerters (Eigentümer, Kaufinteressent, Gutachter) oder der Kapitalmarktteilnehmer im Fall der Börsennotierung Werte, die nicht durch den Substanzwert erfasst werden. Zu diesen Werten zählen insbes. die Marktstellung, die durch Patente, Marken, Standortvorteile, Absatzorganisation, Produktqualität, Kundenbeziehungen oder Marktführerschaft gestützt sein kann, Produkte in Entwicklung z.B. im Pharma- oder Biotechnologiebereich, Unternehmensorganisation, Qualifikation der Mitarbeiter (Humankapital), Kostenführerschaft oder hervorragendes Kreditrating. Aus solchen Wettbewerbsvorteilen resultiert eine Eigenkapitalrendite, die den Kapitalkostensatz übersteigt. So gesehen ist der Geschäftswert der Barwert der Überrendite des einzelnen Unternehmens. Man kann ihn als going concern goodwill bezeichnen. Allerdings ist der Geschäftswert, wie auch der Gesamtwert, keine objektive, sondern eine subjektive Größe, die von verschiedenen Personen unterschiedlich eingeschätzt wird.
3. Originärer und derivativer Geschäftswert
Der vom Unternehmen geschaffene und ihm vom Bewerter zugerechnete Geschäftswert gilt als originär, solange er sich nicht durch Kauf des Unternehmens, einzelner Geschäftsbereiche oder Anteile in einem für sie gezahlten Preis manifestiert hat, d.h. vom Markt in einem Zeitpunkt bestätigt worden ist. Soweit ein Geschäftswert als Überschuss der Gegenleistung über den anteiligen Nettosubstanzwert entrichtet worden ist, wird er als derivativ bezeichnet. Der derivative Geschäftswert liegt aus Sicht des Erwerbers unter dem gesamten originären Geschäftswert, wenn er diesen höher einschätzt als den Überschuss des Kaufpreises über den Substanzwert. Der derivative Geschäftswert kann den originären überschreiten. Dies ist besonders dann der Fall, wenn der Erwerber über den going concern goodwill hinaus Gewinne aus Synergien und Umstrukturierung erwartet und sie wenigstens zum Teil bezahlt.
Nach international geltenden Regeln und auch nach deutschem Recht (§ 255 II HGB) ist nur der derivative Geschäftswert bilanzierungsfähig. Dies entspricht der Tatsache, dass er in einem pagatorischen Rechnungswesen wegen seiner Bezahlung im Kaufpreis eine Investition ist. Gleichwohl ist sein bilanzieller Charakter im deutschen Schrifttum strittig, weil er nicht einzeln veräußerbar ist. Da er daher nach überwiegender Meinung nicht als Vermögensgegenstand gilt, kann er als Korrekturposten zum Eigenkapital angesehen werden. Von manchen Autoren wird er als Bilanzierungshilfe, von anderen salomonisch als Wert eigener Art (ADS, 1995) gekennzeichnet. In IFRS 3.51 wird der derivative Goodwill dagegen eindeutig als ein asset bezeichnet.
4. Negativer Goodwill
Der Gesamtwert des Unternehmens kann auch unter dem Nettosubstanzwert liegen, obgleich das eher der Ausnahmefall ist. Das Unternehmen ist dann nach Einschätzung des Bewerters oder des Kapitalmarktes auf längere Sicht künftig nicht in der Lage, die Kapitalkosten zu erwirtschaften. Der Geschäftswert ist negativ. Im Fall des Erwerbs des Unternehmens, Geschäftsbereiches oder Kapitalanteils liegt der Kaufpreis unter dem anteiligen Nettosubstanzwert.
Im Falle des vollständigen Erwerbs eines rechtlich unselbständigen, aber unternehmerisch organisierten Geschäftsbereiches oder eines Einzelunternehmens, entsteht ein bilanzierungsfähiger Geschäftswert insoweit, als nach § 255 IV Satz 1 HGB „ die für die Übernahme des Unternehmens bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Schulden übersteigt “ . Zur Gegenleistung gehören auch Anschaffungsnebenkosten. Zu den Vermögensgegenständen zählen auch solche immateriellen Werte, die vom übernommenen Unternehmen nicht bilanziert wurden, insbes. wegen des Bilanzierungsverbots des § 248 II HGB für nicht entgeltlich erworbenes Anlagevermögen, soweit sie im Falle des entgeltlichen Erwerbs aktivierungsfähig sind, sowie aktivische Rechnungsabgrenzungsposten, aber keine Bilanzierungshilfen. Die übernommenen Vermögensgegenstände sind zu Tagespreisen aus Sicht des vom Erwerber vorgesehenen Verwendungszweckes zum Stichtag der Übernahme zu bewerten. Die Schulden schließen Verbindlichkeitsrückstellungen ein.
Die Formulierung in § 255 IV Satz 1 HGB, wonach der Überschuss der Gegenleistung über das übernommene Reinvermögen angesetzt werden „ darf “ , bedeutet ein Ansatzwahlrecht. Der Geschäftswert darf also im Erwerbsjahr ohne Aufnahme in den Anlagespiegel sofort als Aufwand verrechnet werden.
Wird eine vollständige Beteiligung, eine Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligung an einer Kapital- oder Personengesellschaft erworben und beträgt die Gegenleistung mehr als das anteilige Reinvermögen zu Tageswerten, so entsteht zwar auch in Höhe der Differenz ein derivativer Geschäftswert; er wird jedoch nicht getrennt, sondern als Teil der Finanzanlage bilanziert und ist somit für Externe nicht sichtbar.
Im Falle der Verschmelzung des Beteiligungs- mit dem Mutterunternehmen ergibt sich aber ein bilanzierungsfähiger Geschäftswert als Verschmelzungsmehrwert, wenn der Wert der neu ausgegebenen Anteile höher angesetzt wird, als der nach § 24 UmwG zulässige Tageswert der übernommenen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden. Wird hingegen das Wahlrecht in § 24 UmwG zur Fortführung der Buchwerte des übernommenen Reinvermögens wahrgenommen, so vermischen sich im Verschmelzungswert übernommene stille Rücklagen und Lasten mit einem derivativen Geschäftswert.
Stellt das Mutterunternehmen einen Konzernabschluss auf, so erscheint der für das einbezogene Unternehmen bezahlte Geschäftswert infolge der Kapitalkonsolidierung gem. § 301 HGB als Aktivposten unter der Position Geschäfts- oder Firmenwert in der Konzernbilanz. Dieser Konsolidierungsgoodwill tritt in der Praxis häufiger und in wesentlich größeren Beträgen auf als der Geschäftswert im Einzelabschluss. Deshalb werden Spezialfragen, die auch für den Einzelabschluss relevant sein können, unter III. behandelt.
Gemäß § 255 IV Satz 2 HGB ist der Geschäftswert in jedem der Übernahme des Unternehmens folgenden Jahr um mindestens einem Viertel zu tilgen oder gem. Satz 2 planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer abzuschreiben. Die Regelungen des § 255 IV HGB eröffnen eine Fülle von Wahlrechten.
Wird der Geschäftswert statt sofortiger Aufwandsverrechnung gem. Satz 2 aktiviert und damit in den Anlagespiegel aufgenommen, so darf er in den Raten von je einem Viertel, aber auch in beliebig höheren Raten innerhalb der ersten vier Folgejahre und wegen des Aktivierungswahlrechts sogar zum Teil schon im Anschaffungsjahr erfolgswirksam abgeschrieben werden.
Der Geschäftswert darf statt dessen planmäßig über die geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Eine Festlegung von Abschreibungsdauer und -methode ist nicht nur wegen verschiedener Ursachen der Entstehung des Geschäftswertes (s. I.2.), sondern auch deshalb schwierig und kaum nachprüfbar, weil seine Wertminderung in der Zukunft auch von unterschiedlichen, schwer prognostizierbaren Faktoren abhängt. Deshalb wird häufig für die Handelsbilanz die Regelung aus § 7 I Satz 3 EStG übernommen, wonach für den Geschäftswert eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 15 Jahren bei linearer Abschreibung gilt. Handelsrechtlich ist statt der linearen eine degressive Abschreibung zulässig. In jedem Fall ist für den Ansatz der Nutzungsdauer der Grundsatz der Vorsicht streng zu beachten.
Stellt sich während der geplanten Nutzungsdauer heraus, dass der Geschäftswert sich schneller entwertet als erwartet, ist er außerplanmäßig abzuschreiben. Aber auch die Feststellung vom Eintritt und Ausmaß einer außerplanmäßigen Entwertung kann schwierig sein, sodass eine außerplanmäßige Abschreibung nur durch das Gebot der Willkürfreiheit begrenzt ist.
Gemäß IFRS 3.51 ist der derivative Geschäftswert als Vermögenswert (asset) zu aktivieren. Im Unterschied zum IAS 22, der 2003 durch den IFRS 3 ersetzt worden war, ist eine planmäßige Amortisation des Goodwill über die Nutzungszeit, die nach IAS 22 vorgeschrieben war, nicht mehr zulässig. Vielmehr ist der aus einer business combination resultierende Goodwill gemäß IFRS 3. 55 mindestens jährlich auf eine Wertminderung (impairment) hin zu überprüfen. Wird eine Wertminderung gemäß IAS 36 festgestellt, ist sie erfolgsmindernd zu erfassen (Näheres unter III.).
3. Negativer Goodwill
Wenn die Gegenleistung den Tageswert des übernommenen Reinvermögens überschreitet (s. I.5.), müsste analog zum aktivischen Geschäftswert ein Passivposten für den negativen Goodwill angesetzt werden. Das ist im Einzelabschluss aber nach h.M. nicht zulässig. Ein Ansatz würde dem pagatorischen Prinzip der Bilanz widersprechen. Daher sind die Werte der nicht monetären Vermögensgegenstände soweit abzustocken, dass der negative Goodwill verschwindet (ADS, 1995).
Nach IFRS 3.56 sind bei einem Überschuss (excess) der Erwerbskosten der Beteiligung über den fair value der übernommenen Vermögenswerte und Schulden zunächst diese Werte und der Wert der Gegenleistung zu überprüfen. Verbleibt ein excess, so ist dieser Betrag sofort erfolgswirksam zu vereinnahmen.
1. Ermittlung des Geschäftswertes im Rahmen der Erstkonsolidierung
Seit Inkrafttreten der Verordnung 1606/2002 der EU über die obligatorische Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards auf die Konzernabschlüsse kapitalmarktorientierte Muttergesellschaften, haben diese für die Geschäftsjahre ab 2005 die IFRS/IAS auf ihre Konzernrechnungslegung anzuwenden. Andere Muttergesellschaften haben gem. § 315a III HGB das Recht dazu. Daher ist im Folgenden zwischen den Regelungen einerseits für diese und andererseits für andere Muttergesellschaften, die weiterhin die Vorschriften des HGB anwenden, zu unterscheiden.
Nach deutschem Recht wird bei der Anwendung der vorherrschenden Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode gem. § 301 II HGB der Wertansatz der dem Mutterunternehmen direkt oder indirekt gehörenden Anteile an einem einbezogenen Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile oder der späteren erstmaligen Einbeziehung mit dem auf diese Anteile entfallenden Eigenkapital verrechnet. Zur Ermittlung des anteiligen Eigenkapitals sind die Vermögensgegenstände und Schulden nach dem Recht des Mutterunternehmens gemäß § 300 HGB vollständig, aber unter Beachtung der Ansatzverbote und -wahlrechte, zu erfassen und gemäß § 308 HGB nach einheitlichen Methoden zu bewerten. Daraus entsteht die sogenannte Handelsbilanz II (HB II). Für die Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode darf das Mutterunternehmen zwischen der Buchwert- und der Neubewertungsmethode wählen, auch wenn DRS 4.23 die Buchwertmethode nicht mehr vorsieht.
Nach der Buchwertmethode sind aus dem Überschuss des Beteiligungswertes zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung über das nach §§ 300 und 308 HGB ermittelte anteilige Reinvermögen stille Rücklagen und Lasten anteilig auszusondern und den sie betreffenden Bilanzposten zuzuordnen (Zuordnungsbeträge). Damit verbleibt als Geschäftswert nach der Buchwertmethode der Überschuss der Anschaffungskosten der Beteiligung über das anteilige Reinvermögen lt. HB II zuzüglich des aktivischen Saldos aus stillen Rücklagen und Lasten. Nach der Neubewertungsmethode sind Vermögen und Schulden des Tochterunternehmens insgesamt zu Tagespreisen zu bewerten und damit auch die Anteile anderer Gesellschafter entsprechend zu ändern. Als Geschäftswert verbleibt die aktivische Differenz zwischen den Anschaffungskosten der Beteiligung und dem zu Tagespreisen bewerteten anteiligen Reinvermögen. Die Geschäftswertbeträge sind nach beiden Methoden gleich.
Wie unter I.2. erläutert, kann der Geschäftswert einerseits daraus resultieren, dass das Tochterunternehmen im Erwerbszeitpunkt über spezifizierbare ökonomische Werte, in IFRS 3.52 als future economic benefits bezeichnet, verfügt. Die ökonomischen Werte sind zwar zumindest grob quantifizierbar, erfüllen aber nicht die Kriterien für einen Vermögensgegenstand i.S.d. Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB), insbes. nicht das Kriterium der Einzelveräußerbarkeit. Sie sind daher auch im Konzernabschluss nicht einzeln bilanzierungsfähig, obgleich sie im Rahmen des Gesamtkaufpreises bezahlt wurden (going concern goodwill).
Andererseits kann der Geschäftswert aus dem Potenzial für Synergien aus dem Zusammenschluss mit dem Konzern (synergetischer Goodwill) sowie aus dem Gewinnpotenzial infolge einer Umstrukturierung resultieren. Die Ursachen für den Geschäftswert lassen sich allerdings nicht immer streng trennen.
Ein restlicher aktivischer Unterschiedsbetrag kann schließlich auch daraus resultieren, dass ein Tochterunternehmen in der Zeit zwischen Erwerb und einer späteren erstmaligen Einbeziehung gem. § 301 II Verluste erlitten oder der Wechselkurs für die Umrechnung eines ausländischen Abschlusses sich geändert hat. Ist z.B. bei Anwendung der Stichtagsmethode der Kurs der Konzernwährung im Verhältnis zur lokalen Währung im Sitzland des Tochterunternehmens gestiegen, so entsteht für diesen Zeitraum ein Umrechnungsverlust. Nach IFRS/IAS können diese aktivischen Unterschiedsbeträge nicht auftreten, da die Erstkonsolidierung immer auf den Erwerbszeitpunkt vorzunehmen ist (IFRS 3.36).
2. Auswirkungen latenter Steuern auf den Geschäftswert
Die Bildung einer passivischen Steuerabgrenzung auf zugeordnete stille Rücklagen im Rahmen der Erstkonsolidierung führt dazu, dass der Geschäftswert um den Abgrenzungsbetrag höher ist, als wenn die latente Steuerposition nicht gebildet worden wäre. Dadurch kann in Fällen, in denen die anteiligen stillen Rücklagen gleich wie oder höher als der ursprüngliche Unterschiedsbetrag sind, ein Geschäftswert ausgewiesen werden. Auf den Geschäftswert selbst ist nach h.M. keine Steuerabgrenzung zu bilden, obgleich auch dessen Abschreibung in der Folgekonsolidierung steuerlich unwirksam ist. IAS 12.15 und 12.66 untersagen ausdrücklich die Bildung einer deferred tax liability für den Goodwill.
3. Ermittlung des Goodwills bei der Equity-Bewertung
Im Rahmen der Bewertung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen nach der Equity-Methode wird ein Geschäftswert dann in der Konzernbilanz unter dem Posten Geschäfts- oder Firmenwert oder im Konzernanhang ausgewiesen, wenn im Zeitpunkt des Erwerbs oder der erstmaligen Einbeziehung der Buchwert der Beteiligung das anteilig zu Tageswerten angesetzte Eigenkapital (§ 312 I Satz 1 Nr. 2 und Satz 3 HGB) übersteigt (Anteilsmethode). Ermittlung und Inhalt des Geschäftswertes aus der Equity-Bewertung von Beteiligungen entspricht dem Geschäftswert aus der Kapitalkonsolidierung. Wird statt der Anteils- die Buchwertmethode gem. § 312 I Satz 2 Nr. 1 HGB angewendet, so ist aus dem nur bei erstmaliger Anwendung zu vermerkenden Unterschiedsbetrag zwischen Beteiligungsbuchwert und dem zu Buchwerten angesetzten anteiligen Eigenkapital der Geschäftswert für den Bilanzadressaten nicht ersichtlich.
Gemäß IAS 28.23 ist auf den Zeitpunkt, zu dem ein Assoziierungsverhältnis entsteht, dem Vorgehen wie bei der Vollkonsolidierung im Fall eines Unternehmenszusammenschlusses gemäß IFRS 3 entsprechend, der Betrag der Gegenleistung dem anteiligen fair value des Reinvermögens des assoziierten Unternehmens gegenüberzustellen und ein Goodwill oder excess zu ermitteln. Der Goodwill wird jedoch nicht gesondert ausgewiesen. Er ist nicht abzuschreiben, sondern wie bei der Vollkonsolidierung mindestens jährlich auf eine etwaige Wertminderung zu überprüfen; ein excess ist nach Überprüfung der Wertansätze erfolgswirksam zu vereinnahmen.
4. Erfolgsneutrale Verrechnung des Geschäftswertes
Im Unterschied zu den IFRS/IAS dürfen nach § 309 I Satz 3 HGB Geschäftswerte aus der Kapitalkonsolidierung und der Equity-Bewertung erfolgsneutral offen mit den Rücklagen verrechnet werden, statt sie erfolgswirksam abzuschreiben. Dieses Wahlrecht geht auf Art. 30 der 7. EG-RL zurück. Der deutsche Gesetzgeber hat es wahrgenommen, obgleich es nicht der Vorschrift für den Einzelabschluss in § 255 IV HGB über die erfolgswirksame Behandlung des Firmenwertes entspricht. Die erfolgsneutrale Verrechnung widerspricht auch dem Grundsatz einer vorsichtigen Darstellung der Ertragslage, weil die Abschreibungen des Firmenwertes in den Folgeperioden das Konzernergebnis nicht mindern. Dieser Mangel wird allerdings dadurch gemildert, dass der Firmenwert von den Rücklagen offen abgesetzt werden muss. Das bietet eine Information über die Höhe des nicht erfolgswirksam verrechneten Betrages. Allerdings muss der Betrag nur im Jahr der Absetzung angegeben werden und nicht mehr in späteren Perioden.
Die Formulierung des § 309 I Satz 3 HGB lässt offen, wann die ergebnisneutrale Verrechnung des Geschäftswertes vorzunehmen ist, ob er über mehrere Perioden erfolgsneutral verteilt werden darf und gegen welche Rücklagen er zu verrechnen ist. Unzulässig ist es, den vollen Betrag über das dem Erwerb folgende Jahr hinaus als Geschäftswert zu führen. Mit der Verrechnung ist spätestens im Jahr nach dem Erwerb zu beginnen. Die erfolgsneutrale Verrechnung wurde als Alternative zur Abschreibung zugelassen. Daraus folgt die Pflicht, zumindest den gleichen Startpunkt für die Verrechnung einzuhalten.
Eine über mehrere Jahre gestreckte Verrechnung des Geschäftswertes mit den Rücklagen wird daher von einem Teil der Literatur (Ordelheide, 1987) als gesetzlich zulässig angesehen und in der Praxis vereinzelt angewandt. Wenn ratierlich verrechnet wird, sind allerdings auch in späteren Jahren die offen mit den Rücklagen verrechneten Beträge anzugeben. Die Dauer und Methode der ratierlichen Verrechnung sollte sich an der planmäßigen Abschreibung orientieren, an deren Stelle sie tritt.
Da es sich bei Erwerb eines Firmenwertes wie beim Kauf einer abnutzbaren Sachanlage um eine erfolgswirksame Investition, aber nicht um einen Außenfinanzierungsvorgang handelt, ist die Verrechnung zumindest primär mit den Gewinnrücklagen des Konzerns vorzunehmen, soweit diese nicht zweckgebunden oder wegen der Aktivierung eigener Aktien ausschüttungsgesperrt sind. Mit dem DRS Nr. 4 ist die erfolgsneutrale Verrechnung des Firmenwertes nicht vereinbar, und eine ratierliche Verrechnung ist unzulässig (DRS Nr. 4.28 und 29).
5. Abschreibung des Geschäftswertes im Rahmen der Folgekonsolidierung nach HGB
Für die erfolgswirksamen Abschreibungen des Geschäftswertes gelten gem. § 309 I HGB die Regelungen des Einzelabschlusses. Danach darf der Geschäftswert in den auf den Erwerb folgenden Geschäftsjahren jeweils pauschal zu mindestens einem Viertel abgeschrieben werden. Ungleiche Abschreibungsquoten sind erlaubt. Es ist aber auch zulässig, bereits im Jahre des Erwerbs mit der Abschreibung zu beginnen.
Wie im Einzelabschluss kann der Geschäftswert statt dessen planmäßig auf die voraussichtliche Nutzungsdauer verteilt werden. Im deutschen wie im europäischen Bilanzrecht sind keine bestimmte, auch keine maximale voraussichtliche Nutzungsdauer und keine Abschreibungsmethode vorgesehen. Falls keine besonderen Gründe vorliegen, wird linear abgeschrieben. Steuerlich gilt für Geschäftswertabschreibungen im Einzelabschluss eine Nutzungsdauer von 15 Jahren bei gleichen Jahresbeträgen (§ 7 I EStG). Die Methode kann auch für den Konzernabschluss angewendet werden.
Die Abschätzung der Nutzungsdauer hängt wesentlich davon ab, was zusätzlich zu den bilanzierten Vermögensgegenständen mit dem Kaufpreis bezahlt wurde (s. I.2). Beruht der Geschäftswert, wie z.B. bei einem noch vergleichsweise jungen, aber gleichwohl erfolgreichen Software-Unternehmen, wesentlich auf der Qualität des Personals und ist dieses nicht durch besondere Verträge langfristig an das Unternehmen gebunden, wird man eine deutlich kürzere Nutzungsdauer annehmen müssen als beim Erwerb von geschützten Markennamen für gut eingeführte Produkte mit erheblichen Marktanteilen.
Eine Pflicht zur außerplanmäßigen Abschreibung gemäß § 253 II HGB entsteht, wenn dem Geschäftswert am Abschlussstichtag dauernd ein niedrigerer als der fortgeführte Anschaffungswert beizulegen ist. Zur Bestimmung des niedrigeren beizulegenden Wertes dürfen originäre Bestandteile seines Wertes nicht berücksichtigt werden, weil originäre Firmenwerte nicht aktivierungsfähig sind. Dauernde Verminderungen des Geschäftswertes unter den fortgeführten Anschaffungswert resultieren aus einer Verringerung des Barwertes der erwarteten künftigen Gewinne unter den Betrag, der dem ursprünglichen Abschreibungsplan zugrunde lag. Dafür können z.B. Änderungen der Marktlage, Ausscheiden wichtigen Personals oder mangelnde Realisierung von Synergiepotenzial, ursächlich sein. Ist später der Grund für die außerplanmäßige Abschreibung entfallen, kommt eine Zuschreibung des Geschäftswertes in Betracht (DRS Nr. 4.36). Sofern die Eigenschaft des Geschäftswertes als Vermögensgegenstand bestritten wird, wird auch die Zuschreibung abgelehnt. Bejaht man sie jedoch, so kann die Zuschreibung unter Hinweis auf die Abschreibungsfreiheit gem. § 309 I Satz 1 HGB vermieden werden. Entsprechendes gilt für den Geschäftswert im Einzelabschluss unter Bezug auf § 255 IV HGB.
6. Impairmenttest des Goodwills nach IFRS
Bereits bei der Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode/Purchase Method ist im Erwerbszeitpunkt des Unternehmens der aus der business combination resultierende Goodwill den Zahlungsstrom verursachenden Geschäftseinheiten (Cash Generating Units, CGU) gem IAS 36.80 zuzuordnen, die die Wettbewerbsvorteile oder andere Werte aufweisen, aus denen die Überrendite entsteht, die den derivativen Goodwill ausmacht. Das können infolge von Synergien auch CGU sein, die nicht zu dem erworbenen Unternehmen, sondern zu anderen Bereichen des Konzerns gehören.
Alle CGU die einen bilanzierten derivativen Goodwill aufweisen, sind jährlich in regelmäßigen Abständen oder bei entsprechendem Anlass auch unverzüglich auf ein impairment hin zu überprüfen (IAS 36.90). Dafür ist der aktuelle Buchwert der Aktiva einschließlich des zugeordneten Goodwill der CGU mit dem für sie erzielbaren Betrag (recoverable amount) zu vergleichen. Verbindlichkeiten sind nicht zu berücksichtigen; es sei denn, der CGU-Wert sei ohne sie nicht zu ermitteln (IAS 36.76). Der erzielbare Betrag ist gem. IAS 36.18 ff. der höhere Wert von fair value abzüglich Verkaufskosten und dem Fortführungswert (value in use). Letzterer wird als Barwert der auf Grund aktueller Projektionen geplanten Zahlungszuflüsse der CGU vor Steuern ermittelt. Dabei ist ein risikoadjustierter Diskontierungssatz vor Steuern zu verwenden.
Eine Wertminderung der CGU (impairment loss) liegt vor, wenn der für sie erzielbare Betrag den aktuellen Buchwert der CGU einschließlich des Goodwill unterschreitet. Die Wertminderung ist sofort als Aufwand erfolgsmindernd zu berücksichtigen (IAS 36.60). Als Gegenbuchung ist zunächst der Goodwill entsprechend zu verringern; falls erforderlich, sind darüber hinaus die anderen Vermögenswerte proportional abzuschreiben, aber nicht unter das Maximum ihres jeweiligen fair value, value in use oder unter null (IAS 36.104 f.). Wenn noch ein restlicher impairment loss verbleibt, ist eine Verbindlichkeit für die CGU anzusetzen (IAS 36.108).
Bei einer Verbesserung der Situation der CGU zu einem späteren Zeitpunkt sind gegebenenfalls proportional Zuschreibungen auf die einzelnen Vermögensgegenstände vorzunehmen. Für den Goodwill ist jedoch eine solche Wertaufholung gem. IAS 36.124 ausgeschlossen.
Dieser Nonamortization-Impairment-Ansatz ist z.Z.: weder mit der 7. EG-Richtlinie noch mit dem HGB vereinbar.
7. Entkonsolidierung des Geschäftswertes
Soweit der Firmenwert noch nicht durch Abschreibung aufwandswirksam geworden ist, ist er für die Ermittlung des Konzernergebnisses im Zeitpunkt der Entkonsolidierung dem Erlös aus dem Verkauf der Anteile gegenüberzustellen (DRS Nr. 4.45). Das gilt nach h.M. auch für einen ganz oder z.T. erfolgsneutral verrechneten Geschäftswert. Nach anderer Meinung sei dagegen gerade die erfolgsneutrale Verrechnung aufgrund der Regelung in § 309 I Satz 3 HGB endgültig und die Reaktivierung des erfolgsneutral verrechneten Geschäftswertes allenfalls zulässig (Dusemond, /Weber, C.-P./Zündorf, 1998) oder sogar abzulehnen, um die Beeinflussung des Konzernergebnisses im Jahr des Abgangs der Beteiligung zu vermeiden. Um die abgeschriebenen oder erfolgsneutral verrechneten Teile des Geschäftswertes ist das Ergebnis aus seinem Abgang im Konzern- höher als im Einzelabschluss, soweit die Beteiligung nicht im Einzelabschluss außerplanmäßig abgeschrieben wurde.
IV. Passivischer Unterschiedsbetrag im Konzernabschluss
1. Erstkonsolidierung
Ein passivischer Unterschiedsbetrag (negativer Goodwill) entsteht nach deutschem Recht als Restgröße im Erwerbszeitpunkt insbes. dann, wenn die Anschaffungskosten der Beteiligung niedriger als das anteilige Reinvermögen des Tochterunternehmens gem. HB II sind. Dies kann daraus resultieren, dass der Erwerber den Barwert der ihm zufließenden künftigen Überschüsse geringer einschätzt als das anteilige bilanzielle Reinvermögen, weil er mit Fehlbeträgen oder einer nicht marktüblichen Verzinsung des anteiligen Eigenkapitals in einzelnen künftigen Perioden rechnet, die voraussichtlich nicht durch Überschüsse in anderen Perioden überkompensiert werden. Die Fehlbeträge oder besondere Aufwendungen mögen z.T. zwar einzelnen Geschäftsbereichen und Perioden in der Planung des Beteiligungserwerbs zugeordnet werden können, ohne dass aber daraus schon Verbindlichkeiten resultieren, die in der HB II zu berücksichtigen wären.
Nur ausnahmsweise dürfte ein passivischer Unterschiedsbetrag daraus herrühren, dass der Erwerber schon bei Erwerb mit einer marktüblichen Rendite auf das ganze Eigenkapital rechnet. Dies wird dann als lucky buy bezeichnet. Eher tritt eine solche Situation allenfalls später ein, wenn sich herausstellt, dass die Fehlbeträge oder unzureichende Gewinne nicht in dem Maße hingenommen werden müssen, wie sie im Erwerbszeitpunkt erwartet wurden. Resultiert der passivische Unterschiedsbetrag aus nicht bilanzierten Prozess-, Kredit-, Produkthaftungs- oder Umweltschadensrisiken, so hat er den Charakter einer Rückstellung für drohende Verluste, die aber erfolgsneutral gebildet wurde. Ein passivischer Unterschiedsbetrag kann – analog zum aktivischen Unterschiedsbetrag – bei späterer erstmaliger Einbeziehung infolge inzwischen vom Tochterunternehmen thesaurierter Gewinne oder von Wechselkursänderungen auftreten oder daraus resultieren, dass die Beteiligung durch Tausch gegen Hingabe eigener Aktien oder Vermögensgegenstände unter ihrem Marktpreis erworben wurde (Busse von Colbe, 2006, § 309). Nach IFRS/IAS ist das nicht möglich, weil die Erstkonsolidierung auf den Erwerbszeitpunkt vorzunehmen und die Gegenleistung zum Fair Value anzusetzen ist.
Wie schon unter II. 3. für den Jahresabschluss erwähnt, ist ein Überschuss der Erwerbskosten des Unternehmens über den fair value des anteiligen Reinvermögens nach IFRS/IAS nicht passivierungsfähig. Das gilt auch für den Konzernabschluss. Der Betrag wird vielmehr gem. IFRS 3.45 nach Überprüfung der Wertansätze der fair values der Vermögensgegenstände und Schulden des übernommenen Unternehmens sowie der Gegenleistung sofort als Ertrag vereinnahmt. So wird bei Auftreten eines excess der Anschaffungsvorgang des Unternehmenserwerbs erfolgswirksam, obgleich das bei anderen Anschaffungsvorgängen nicht der Fall ist (Theile, /Pawelzik, 2003). Offenbar werden dem Fair Value-Prinzip und dem Stichtagsprinzip Vorrang gegenüber dem Realisationsprinzip eingeräumt.
2. Folgekonsolidierung
Wenn in den Folgeperioden die erwartete ungünstige Entwicklung der Ergebnisse oder die erwarteten Aufwendungen eintreten, ist der passivische Unterschiedsbetrag in entsprechendem Maße ertragssteigernd aufzulösen (Auflösungsgebot). Insoweit werden die Ergebnisminderungen kompensiert. In § 309 II Nr. 1 HGB heißt es zwar, dass der Unterschiedsbetrag nur dann aufgelöst werden darf, doch besteht in der Literatur kein Zweifel daran, dass er insoweit aufgelöst werden muss, also kein Wahlrecht besteht, ihn beizubehalten. Die aufgelösten Beträge sind in der Konzern-GuV unter den sonstigen betrieblichen Erträgen oder als Sonderposten auszuweisen, wenn sie Aufwendungen oder Mindererträge der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit kompensieren, und nur als außerordentlicher Ertrag, wenn auch der Aufwand außerordentlich ist.
Ist mit hinreichender Sicherheit damit zu rechnen, dass die im Erwerbs- oder Erstkonsolidierungszeitpunkt erwartete ungünstige Ergebnisentwicklung oder die in der HB II nicht passivierten künftigen Aufwendungen, die im Erwerbspreis berücksichtigt werden, nicht oder nur in weit geringerem Maße als erwartet eintreten, so ist der passivische Unterschiedsbetrag insoweit aufzulösen. Der Formulierung des § 309 II Nr. 2 HGB entsprechend wird eine ergebniswirksame Auflösung bei dieser Sachlage für zulässig oder sogar für geboten gehalten (Ordelheide, 1987; DRS Nr. 4.41). In diesem Fall hätte der Konzern bei Erwerb der Beteiligung einen Gewinn erwirtschaftet. Für eine erfolgsneutrale Umgliederung in Rücklagen spricht hingegen, dass bei günstigen Einkäufen von einzelnen Vermögensgegenständen sonst kein Gewinn als realisiert gilt, sondern erst bei ihrer Veräußerung an Dritte. Zudem ist der passivische Unterschiedsbetrag erfolgsneutral gebildet worden, was eine entsprechende Behandlung bei seiner Auflösung nahe legt. So geht die überwiegende Meinung bisher von einer erfolgsneutralen Umgliederung aus, die im Anhang zu erläutern ist. Bei strenger Auslegung des Realisationsprinzips sollte der passivische Unterschiedsbetrag erst erfolgswirksam aufgelöst werden, wenn die Anteile veräußert werden (Förschle, /Hoffmann, 2006). Dann hätte es jedoch nicht der Regelung in § 309 II Nr. 2 HGB bedurft, die offenbar auf eine frühere Auflösung zielt.
3. Entkonsolidierung
Soweit der passivische Unterschiedsbetrag noch nicht zur Kompensation von erwarteten Ergebnisminderungen oder von Aufwandsbeträgen oder als Gewinn ertragswirksam geworden ist, ist er zur Ermittlung des Konzernergebnisses dem Erlös aus dem Verkauf der Anteile hinzuzufügen (DRS Nr. 4.45). Ein passivischer Unterschiedsbetrag der erfolgsneutral den Rücklagen zugeordnet worden ist, sollte im Rahmen der Entkonsolidierung zur Ermittlung des Konzernergebnisses erfolgserhöhend den Rücklagen entnommen werden. Auf diese Weise würde das Kongruenzprinzip bei der Entkonsolidierung in analoger Weise gewahrt wie mit der erfolgsmindernden Behandlung des ursprünglich neutral verrechneten Geschäftswertes.
V. Ausweis
Geschäftswerte sind, sofern sie nicht nach § 255 IV HGB sofort als Aufwand oder gem. § 309 I Satz 3 HGB bei erstmaliger Einbeziehung in den Konzernabschluss erfolgsneutral mit Rücklagen verrechnet wurden, gesondert unter Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens zu bilanzieren und im Anlagespiegel fortzuschreiben. Sobald der Geschäftswert voll abgeschrieben ist, wird er als Abgang aus den Bruttoanschaffungskosten und aus den kumulierten Abschreibungen herausgenommen, auch wenn es einen Abgang eines abgeschriebenen Geschäftswertes im physischen Sinne nicht gibt. Damit wird berücksichtigt, dass der mit der Beteiligung erworbene Geschäftswert nicht mehr vorhanden ist. Die Abschreibung des Geschäftswertes ist in der Konzern-GuV gem. DRS Nr. 4.37 gesondert auszuweisen.
Passivische Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung und der Equity-Bewertung sind gem. § 301 III Satz 1 HGB als solche zu bilanzieren. Eine Passivierung unter den Rückstellungen ist angemessen, wenn ein passivischer Unterschiedsbetrag aus im Erwerbszeitpunkt der Beteiligung erwarteten zwar spezifizierbaren, aber nicht einzeln passivierbaren Risiken resultiert. Rührt er eher aus erwarteten nicht spezifizierbaren Fehlbeträgen oder unzureichenden Renditen her, ist sein Ausweis unter den Eigenkapitalposten vorzuziehen. Seine Erläuterung im Konzernanhang ist gem. § 301 III Satz 2 HGB obligatorisch.
Geschäftswerte aus der Kapitalkonsolidierung und der Equity-Bewertung dürfen nach § 301 III Satz 3 HGB in der Konzernbilanz mit passivischen Unterschiedsbeträgen saldiert werden, müssen dann aber im Konzernanhang getrennt angegeben werden. Nicht nur diese Regelung, die gesamten Vorschriften des HGB zur Bilanzierung von positiven und negativen Geschäftswerten im Einzel- und Konzernabschluss lassen keine Systematik und Stringenz erkennen (Ordelheide, 1997). Sie bedürfen daher einer grundlegenden Reform.
Literatur:
ADS, : Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, Kommentar, 6. A., bearb. v. Forster, K.-H./Goerdeler, R./Lanfermann, J. et al., Stuttgart ab 1995
Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, St. : Konzernbilanzen, 7. A., Düsseldorf 2004
Ballwieser, W. : Geschäftswert, in: Lexikon des Rechnungswesens, hrsg. v. Busse von Colbe, W./Pellens, B., 4. A., München 1998, S. 283 – 286
Born, K. : Rechnungslegung International, Stuttgart 1997
Busse von Colbe, W. : New Accounting for Goodwill: Application of American Criteria from a German Perspective, in: The Economics and Politics of Accounting, hrsg. v. Leutz, Ch./Pfaff, D./Hopwood, A., Oxford 2004, S. 201 217
Busse von Colbe, W. : Kommentierung zu § 309 HGB, in: Münchner Kommentar zum Handelsgesetzbuch, Bd. 4, 2. A., München 2006
Busse von Colbe, W./Ordelheide, D./Gebhardt, G./Pellens, B. : Konzernabschlüsse, 7. A., Wiesbaden 2003
Busse von Colbe, W./Seeberg, T. : Vereinbarkeit internationaler Konzernrechnungslegung mit handelsrechtlichen Grundsätzen, 2. A., Sonderheft 43 der ZfbF, Düsseldorf 1999
Dusemond, M. : Endkonsolidierung und erfolgsneutrale Verrechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes, in: DB 1997, S. 53 – 57
Dusemond, M./Weber, C. P./Zündorf, H. : Kommentierung zu § 301 HGB, in: Handbuch der Konzernrechnungslegung, hrsg. v. Küting, K./Weber, C.-P., 2. A., Stuttgart 1998, S. 1153 – 1454
Ellrott, H./Brendt, P. : Kommentierung zu § 255 HGB, in: Beck\'scher Bilanz-Kommentar, hrsg. v. Ellrott, H./Förschle, G./Hoyos, M. et al., 6. A., München 2006, S. 590 – 700
Förschle, G./Hoffmann, K. : Kommentierung zu § 309 HGB, in: Beck\'scher Bilanz-Kommentar, hrsg. v. Ellrott, H./Förschle, G./Hoyos, M. et al., 6. A., München 2006, S. 1684 – 1701
Hayn, S./Graf Waldersee, G. : IAS/US-GAAP/HGB im Vergleich, Stuttgart 2000
IDW, : WP-Handbuch, Bd. I, 13. A., Düsseldorf 1996
International Accounting Standards Board, : (Hrsg.) International Financial Reporting Standards (IFRS), London 2005
Küting, K. : Der Geschäfts- oder Firmenwert als Schlüsselgröße der Analyse von Bilanzen deutscher Konzerne, in: DB 2005, S. 2757 – 2765
Niehus, R. J./Thyll, A. : Konzernabschluß nach US-GAAP, 2. A., Stuttgart 2000
Ordelheide, D. : Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode, in: Beck\'sches Handbuch der Rechnungslegung, hrsg. v. Castan, E./Heymann, G./Müller, E. et al., Abschnitt C 400, München ab 1987
Ordelheide, D. : Kapitalmarktorientierte Bilanzierungsregeln für den Geschäftswert – HGB, IAS und US-GAAP, in: FS für B. Kropff, hrsg. von Forster, K.-H./Grunewald, B./Lutter, M. et al., Düsseldorf 1997, S. 569 – 589
Sauthoff, J.-P. : Der Firmenwert im Konzernabschluß, Wiesbaden 1996
Scherrer, G. : Konzernrechnungslegung, München 1994
Schildbach, T. : Der Konzernabschluß nach HGB, IAS und US-GAAP, 6. Aufl., München/Wien 2001
Theile, C./Pawelzik, K. : Erfolgswirksamkeit des Anschaffungsvorgangs nach ED 3 beim Unternehmenserwerb im Konzern, in: WPg 2003, S. 316 – 324
Trützschler, K : Die Behandlung des Firmenwertes nach HGB und US-GAAP, in: FS für C.-P. Weber, hrsg. v. Küting, K./Langenbucher, G., Stuttgart 1999, S. 391 – 414
v. Wysocki, K./Wohlgemuth, M. : Konzernrechnungslegung, 4. A., Düsseldorf 1996
Weber, C.-P./Zündorf, H. : Kommentierung zu §§ 307 und 309 HGB, in: Handbuch der Konzernrechnungslegung, hrsg. v. Küting, K./Weber, C.-P., 2. A., Stuttgart 1998, S. 1611 – 1626, 1641 – 1664
|
