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Beteiligungen
Inhaltsübersicht
I. Begriff der Beteiligung
II. Bilanzansatz
III. Bewertung
IV. Ausweis und Anhangangaben
V. Melde- und Mitteilungspflichten
VI. Prüfung der Beteiligungen
VII. Internationale Rechnungslegung und Prüfung
I. Begriff der Beteiligung
Unter den Beteiligungsbegriff fallen nur diejenigen dem Anlagevermögen zuzurechnenden Anteilsrechte an einer Gesellschaft, die keine Anteile an verbundenen Unternehmen darstellen. Die Möglichkeit der Einflussnahme auf die Unternehmenspolitik der Beteiligungsgesellschaft ist nicht notwendige Voraussetzung für den Beteiligungsausweis.
Für eine Beteiligung sind nach § 271 I HGB folgende objektive und subjektive Voraussetzungen notwendig:
In objektiver Hinsicht beschränkt sich die Definition darauf, dass es sich um Anteile am Kapital eines Beteiligungsunternehmens handeln muss. § 271 I Satz 3 HGB enthält die gesetzliche Vermutung ( „ Als Beteiligung gelten im Zweifel ? “ ), dass bei Überschreiten einer Anteilsquote von 20 v.H. eine Beteiligung vorliegt, was allerdings vom bilanzierenden Unternehmen widerlegt werden kann. Bei der Berechnung der Anteilsquote am Nennkapital einer Kapitalgesellschaft sind § 16 II und IV AktG entsprechend anzuwenden, d.h. eigene Anteile der Kapitalgesellschaft sind von deren Nennkapital (bei Stückaktien von der Gesamtzahl der Aktien) abzuziehen und auf Seiten des beteiligten Unternehmens sind auch solche Anteile zu berücksichtigen, die einem von ihm abhängigen Unternehmen (§ 17 AktG) oder einem anderen für Rechnung des beteiligten Unternehmens oder eines von diesem abhängigen Unternehmens gehören.
Subjektiv ist die Zweckbestimmung erforderlich. Die Beteiligung muss dem Geschäftsbetrieb des beteiligten Unternehmens dienen (§ 271 I Satz 1 HGB). Das „ Dienen “ wird durch die Herstellung einer dauernden Verbindung zum Beteiligungsunternehmen (vgl. auch § 247 II HGB) herbeigeführt.
Dem „ eigenen Geschäftsbetrieb dienen “ bedeutet, dass die Beteiligung einen Beitrag zur Realisierung der Unternehmensziele des beteiligten Unternehmens liefern muss.
Das Kriterium „ durch Herstellung einer dauernden Verbindung “ (§ 271 I Satz 1 HGB) besagt, dass eine Verbindung mit Hilfe der Anteile angestrebt werden muss und somit die Kapitalüberlassung für den Erwerb der Anteile nicht allein ausschlaggebend ist. Die Kapitalüberlassung an ein anderes Unternehmen erfolgt auf gesellschaftsrechtlicher Ebene ohne Rückerstattungsanspruch und ohne feste Vergütung zum Zwecke der Erlangung der Miteigentumsrechte bzw. der Möglichkeit der Teilnahme an der Willensbildung bei dem Unternehmen. Aus dieser Sicht werden die Betriebs-, Vertriebs-, Gewinngemeinschaften, die (Bau-)Arbeitsgemeinschaften und Betriebspacht- und Betriebsüberlassungsverträge nicht als Beteiligungen betrachtet. Folgende Formen von Verbindungen gehen z.B. über eine reine Kapitalüberlassung hinaus:
| - | längerfristige Lieferungs- und Leistungsbeziehungen, | | - | Kooperation von Unternehmensbereichen, | | - | Erschließung neuer Märkte, | | - | gemeinsame Personalschulung, | | - | Personalaustausch und | | - | Finanzierungsvereinbarungen. |
Wird der Anteil hingegen nur als Kapitalanteil gegen eine angemessene Verzinsung gehalten, kommt – im Falle von verbrieften Anteilen – ein Ausweis unter Wertpapieren in Betracht. Andererseits wird die Stellung als haftender Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft stets als Beteiligung angesehen.
Der Sitz des Beteiligungsunternehmens (In- oder Ausland) und dessen Rechtsform (Ausnahme: Genossenschaftsanteile) sind grundsätzlich für den Beteiligungscharakter ohne Bedeutung.
II. Bilanzansatz
Der Bestand an Beteiligungen ist in einem Verzeichnis zu inventarisieren. Der Nachweis der in Wertpapieren verbrieften Beteiligungen ist bei Selbstverwahrung durch ein Aufnahmeprotokoll über die körperliche Bestandsaufnahme zu führen. In dem Protokoll sind auch die Dividenden- und Erneuerungsscheine aufzuführen. Werden die Anteile von einem Kreditinstitut oder sonstigen Dritten verwahrt, ist der Nachweis durch Depotauszüge oder sonstige Verwahrbestätigungen zu erbringen.
An jedem Bilanzstichtag müssen die Voraussetzungen des § 271 I HGB weiterhin bestehen.
Insbes. ist zu prüfen, ob nach wie vor die Absicht besteht, die Anteile „ dauernd “ zu halten, bzw. ob dies unter Berücksichtigung der rechtlichen, wirtschaftlichen und tatsächlichen Umstände plausibel erscheint.
Bei unverbrieften Anteilen (z.B. Anteile an Personengesellschaften, GmbH-Geschäftsanteile) ist eine Veräußerung vielfach durch Zustimmungserfordernisse erschwert. Daneben besteht für derartige Anteile regelmäßig kein Markt, so dass auch unter diesem Gesichtspunkt eine kurzfristige Veräußerungsabsicht i.a. nicht zu verwirklichen ist. Im Normalfall haben deshalb unverbriefte Anteile stets – und zwar unabhängig vom Anteilsumfang – Anlagecharakter.
Bei verbrieften Anteilen (z.B. börsengängige Aktien) kann von einer kurzfristigen Veräußerbarkeit ausgegangen werden. Gleichwohl sprechen auch hier vielfach objektive Umstände gegen eine Absicht zur kurzfristigen Veräußerung. Unabhängig von der gesetzlichen Vermutung des § 271 I Satz 3 HGB (über 20 % Anteilsbesitz) gilt dies insbes. dann, wenn die Anteile aufgrund ihres Umfangs nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag Sonderrechte (z.B. Sperrminorität) vermitteln und deshalb nur als Paket sinnvoll veräußerbar erscheinen. Erst recht erscheint eine kurzfristige Veräußerung unwahrscheinlich, wenn sich der Anteilseigner für das andere Unternehmen verbürgt oder in anderer Weise eine Haftung übernommen hat.
1. Zugänge
Der mengenmäßige Zugang an Anteilsrechten kann sich insbes. durch Neugründung, Kauf, Kapitalerhöhung gegen (Bar- oder Sach-)Einlagen, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Umwandlung, Umgründung, Verschmelzung oder Tausch ergeben. Dabei ist zu prüfen, ob nicht nur formell, sondern auch bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise ein mengenmäßiger Zugang vorliegt. Z. B. führt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht zu einem Zugang; es erfolgt kein Anteilserwerb gegen Entgelt, sondern lediglich eine Umbuchung der Rücklagen in Kapital.
Ein schwebend unwirksamer Beteiligungserwerb, z.B. nach § 40 GWB, steht der Erfassung als Beteiligungszugang dann nicht entgegen, wenn die Argumente der Kartellbehörde widerlegbar erscheinen.
Bei der Bestimmung des Zugangszeitpunktes von Beteiligungen kann von folgenden Anhaltspunkten ausgegangen werden:
| - | bei Gründung: als Zugangszeitpunkt gilt grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen wurde; | | - | bei erworbenen Anteilen: als Zugangszeitpunkt gilt der Zeitpunkt des Aufnahmevertrags oder Übernahmevertrags bzw. der dort fixierte Zeitpunkt oder der Zeitpunkt der Übertragung von Gesellschaftsanteilen; | | - | bei Kapitalerhöhung von Kapitalgesellschaften: als Zugangszeitpunkt gilt der Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung in das Handelsregister; bei Personengesellschaften der Zeitpunkt des Beschl.; auch vorher geleistete Einzahlungen sind regelmäßig als Zugang auszuweisen. |
2. Abgänge
Der Abgang einer Beteiligung kann seine Ursache in der Beendigung der Gesellschaft, in dem Austritt aus einer Gesellschaft, in dem Verkauf einer Beteiligung und in einer Kapitalrückzahlung haben.
Bei einer Beendigung ist der Abgangszeitpunkt spätestens der Zeitpunkt, zu dem die Rechte und Pflichten der Anteilseigner erlöschen und das Vermögen verteilt wird. Bei einem Austritt aus einer Gesellschaft erfolgt i.d.R. ein Aktivtausch – an die Stelle der Beteiligung tritt der Barabfindungsanspruch an die Gesellschaft. Ist abzusehen, dass die Abfindung niedriger als der Beteiligungsansatz ist, muss die geschätzte niedrigere Abfindung angesetzt werden. Spätester Abfindungszeitpunkt ist das Ausscheiden als Gesellschafter; bereits bei Kündigung wird der Dauerbesitz aufgegeben.
Bei einem Verkauf geht die Beteiligung mit dem Zeitpunkt der Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums auf den Käufer über. Sofern der Übergang der Beteiligung auf die juristische Sekunde zwischen altem und neuem Geschäftsjahr vereinbart wird, kann der Veräußerer handelsrechtlich wählen, ob der Abgang entweder im alten Jahr erfolgt oder in neuer Rechnung zu geschehen hat. Das die Beteiligung übernehmende Unternehmen muss den Zugang dagegen in neuer Rechnung erfassen.
Kapitalrückzahlungen des gezeichneten Kapitals sowie von Kapitalrücklagen sind ebenso wie Liquidationsraten Anschaffungskostenminderungen und deshalb zum Zeitpunkt des Anspruchs auf Zahlung (nicht zum Zeitpunkt der Kapitalherabsetzung, § 225 II AktG) als Abgang zu bilanzieren. Gleiches gilt, wenn im Erwerbszeitpunkt der Beteiligung vorhandene Gewinnrücklagen oder stille Reserven aufgelöst und ausgeschüttet werden.
Erfolgt eine Kapitalherabsetzung zum Ausgleich von Verlusten, liegt kein mengenmäßiger Abgang vor (ggf. außerplanmäßige Abschreibung).
Der Verkauf von Bezugsrechten stellt nach h.M. einen Abgang aus dem Bestand einer Beteiligung dar, der zu einer Minderung des bisherigen Beteiligungsansatzes führt (ADS, 1995, § 253 Tz. 50). Wird das Bezugsrecht ausgeübt, stellt das den Bestand der Altaktien vermindernde Bezugsrecht Anschaffungskosten der Neuaktien dar.
III. Bewertung
1. Ermittlung der Anschaffungskosten
Bei der Bargründung, der Kapitalerhöhung und dem Erwerb von einem Dritten ergeben sich die Anschaffungskosten aus dem Kaufpreis zzgl. angefallener Nebenkosten (z.B. Notariatskosten, Maklerprovisionen, Spesen, Grunderwerbsteuer). Die Anschaffungskosten sind um Anschaffungspreisminderungen, z.B. Reduzierung des Kaufpreises im Verhandlungs- oder Prozesswege, zu kürzen.
Aufwendungen für die Entscheidungsfindung stehen nicht in einem unabdingbaren Zusammenhang mit dem Erwerb und bilden deshalb keinen Bestandteil der Anschaffungsnebenkosten, z.B. Kosten eines Bewertungsgutachtens (ADS, 1995, § 255 Tz. 22).
Werden mit der Beteiligung Gewinnansprüche erworben, sind diese als Gewinnbezugsrecht gesondert zu aktivieren. Bei Erwerb gegen Zahlung in Fremdwährung sind die Anschaffungskosten mit dem Währungskurs zum Zeitpunkt des Zugangs umzurechnen (i.d.R. Briefkurs); u.U. kann auch eine Umrechnung zum Zeitpunkt der Zahlung (z.B. bei kleiner oder sehr großer Zeitspanne zwischen Zugang und Zahlung) in Betracht kommen. Entsteht die Einzahlungsverpflichtung erst zu einem späteren Zeitpunkt, konkretisieren sich die Anschaffungskosten erst zum Zeitpunkt der Einzahlungsaufforderung. Kursschwankungen nach Kaufpreisentrichtung führen zu keiner Änderung der Anschaffungskosten.
Werden die Kaufpreisraten erst in der Zukunft geleistet (z.B. Kauf auf Rentenbasis, Kaufpreis in Abhängigkeit von der künftigen Ertragslage), gilt der Barwert der (wahrscheinlichen) künftigen Zahlungen als Anschaffungskosten der Beteiligung.
Der Erwerb einer Beteiligung gegen Sacheinlage kann nach h.M. zum Buchwert, zum Buchwert zzgl. der durch den Einbringungsvorgang verursachten Ertragsteuerbelastung oder zum Zeitwert des Einlageobjekts bilanziert werden.
Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sind die Anschaffungskosten der alten Anteile nach dem Verhältnis der Nennbeträge auf die alten und neuen Anteile zu verteilen (§ 220 AktG und § 57o GmbHG). Gleiches gilt für die Bestimmung der Anschaffungskosten für Gratisanteile bei ausländischen Gesellschaften.
Nachträgliche Anschaffungskosten (§ 255 I Satz 2 HGB) sind Bar- oder Sachleistungen, durch die der Wert des Anteils nach Abschluss des Erwerbsvorgangs erhöht wird. Diese liegen z.B. vor, wenn einige Jahre nach dem Beteiligungserwerb einem Tochterunternehmen wertsteigernde Zuschüsse gewährt werden. Nicht wertsteigernd wirken sich hingegen sog. Sanierungszuschüsse, Kostenübernahmen und Nachschüsse aus, denn diese Zuwendungen kompensieren Wertminderungen der Vergangenheit. Eine sofortige Aufwandsverrechnung von Gesellschafterzuschüssen ist somit dann angezeigt, wenn diese Zuwendungen der Erhaltung bzw. der Wiederherstellung des Anteilswertes dienen und nicht dessen inneren Wert erhöhen (St/HFA 2/1996, Abschn. 32).
Verdeckte Einlagen werden nach den für die (nachträgliche) Herstellung bzw. Erhaltung eines Vermögensgegenstandes maßgeblichen Kriterien behandelt, d.h. eine Aktivierung kommt nur bei nachhaltiger Wertsteigerung der Beteiligung in Betracht.
Nachträgliche Anschaffungskosten sind auch dann gegeben, wenn der Kaufpreis teilweise von dem Eintreten bestimmter künftiger Ereignisse abhängig gemacht worden ist oder rückwirkend erhöht wird (z.B. durch Prozess, Besserungsklausel, Schiedsspruch, Vergleich).
Ist der Erwerb von Optionsrechten zur Absicherung des späteren Anteilserwerbs notwendig oder ist die Ausübung der Optionsrechte Voraussetzung für den Beteiligungserwerb, ist das dafür gezahlte Entgelt grundsätzlich als Anschaffungskosten des Anteils zu behandeln.
2. Außerplanmäßige Abschreibungen
Für die Untersuchung, ob im Vergleich zu dem Buchwert ein niedrigerer Wertansatz der Beteiligung in Betracht kommt, werden im allgemeinen die Grundsätze der Unternehmensbewertung angewandt. Danach ist der (niedrigere) Wert einer Beteiligung grundsätzlich nach dem Ertragswert zu bestimmen. Untergrenze ist der Liquidationswert (IDW RS HFA 10 Abschn. 1).
Darüber hinaus kann zu berücksichtigen sein, dass die Beteiligung offensichtlich gerade um nicht unmittelbar bewertbarer Vorteile willen gehalten wird, z.B. wegen positiver Synergieeffekte. In diesen Fällen kann i.d.R. unterstellt werden, dass der beizulegende Wert den Anschaffungskosten entspricht (ADS, 1995, § 253 Tz. 465).
Bei vorübergehenden Wertminderungen besteht für alle Gesellschaftsformen handelsrechtlich ein Abschreibungswahlrecht (gemildertes Niederstwertprinzip, § 253 II Satz 3 i.V.m. § 279 I Satz 2 HGB). Von einem Abschreibungswahlrecht wird man z.B. ausgehen können, wenn die Wertminderung auf Anlaufverlusten (i.d.R. 3 bis 5 Jahre) beruht oder wenn konkret geplante oder bereits getroffene Maßnahmen erwarten lassen, dass das Beteiligungsunternehmen innerhalb eines überschaubaren Zeitraums wieder Erträge erzielt, die den gegenwärtigen Betrag rechtfertigen. Bei Anlaufverlusten ist jedoch stets zu prüfen, ob nicht eine außerplanmäßige Abschreibung zwingend erforderlich ist (Fey, /Mujkanovic, ).
Der Ertragswert wird anhand der geschätzten zukünftigen Ertragsüberschüsse (Einzahlungsüberschüsse) und des Kapitalisierungszinsfußes errechnet. In den künftigen Erträgen sind sämtliche positiven und negativen Kombinationseffekte (Synergieeffekte), soweit sie bei der Beteiligungsgesellschaft anfallen, zu berücksichtigen. Nur geringe Kapitalrenditen (Jahresüberschuss/Kapitaleinsatz) können ein Hinweis auf eine evtl. erforderliche Abschreibung sein. Indikatoren für das Sinken der künftig zu erwartenden Einnahmenüberschüsse und den Ansatz eines niedrigeren beizulegenden Wertes sind z.B. schlechte Ertragslage, Minderung des Erfolgspotentials (Konkurrenzfähigkeit der Produkte, Wettbewerbsvorteile, Marktstellung), Abnahme von Synergieeffekten, Minderung des Substanzwertes, nachhaltige Verschlechterung des Kurses der ausländischen Währung, dauerhafte Transferschwierigkeiten und drohende Enteignungen.
Der Börsenkurs (ggf. zzgl. eines Paketzuschlags) und dessen Entwicklung in der Vergangenheit können gewisse Anhaltspunkte für den Wertansatz geben, sofern eine Kursbeeinflussung und Zufallskurse ausgeschlossen sind.
Bei Anteilen an Personenhandelsgesellschaften ist die spiegelbildliche Bilanzierung des Kapitalkontos als Wertansatz beim beteiligten Unternehmen handelsrechtlich – anders als in der Steuerbilanz – nicht zulässig. Es ist vielmehr im Einzelfall zu prüfen, ob eine Abschreibung nach § 253 II Satz 3 HGB geboten oder zulässig ist.
Bei voll abgeschriebenem Beteiligungsbuchwert ist die Passivierung einer Rückstellung erforderlich, wenn weitere Risiken, z.B. persönliche Haftung oder Ausgleichsverpflichtungen, bestehen. Des weiteren ist die Berücksichtigung eines latenten Steuerrisikos notwendig (§ 274 I HGB), wenn Verluste bei der Personenhandelsgesellschaft die Ertragsteuerbelastung der Obergesellschaft gemindert haben, der Verlust aber nicht im JA der Obergesellschaft berücksichtigt wurde.
3. Zuschreibungen
Stellt sich nach erfolgter außerplanmäßiger Abschreibung in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Abschreibungsgründe nicht mehr bestehen, müssen Kapitalgesellschaften im Umfang der Werterhöhung, maximal bis zu den Anschaffungskosten der Beteiligung, eine Zuschreibung vornehmen (§ 280 I HGB). Mit der Streichung des steuerlichen Wertbeibehaltungswahlrechts durch das Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 geht § 280 II HGB (Beibehaltung des Wertansatzes auch in der Handelsbilanz) ins Leere. Eine Ausnahme von dem handelsrechtlichen Zuschreibungsgebot gilt nur für Beteiligungen, die bereits am 31.12.1986 vorhanden und mit einem niedrigeren als nach § 280 I HGB zulässigen Wert angesetzt waren (Art. 24 I Satz 1 EGHGB).
Für Personengesellschaften, die nicht unter § 264a HGB fallen, bleibt es dagegen bei dem handelsrechtlichen Zuschreibungswahlrecht (§§ 253 V, 254 Satz 2 HGB), auch wenn in der Steuerbilanz zwingend zuzuschreiben ist.
Gewinnanteile aus Personenhandelsgesellschaften, die zur Erfüllung von Einlageverpflichtungen, zur Wiederauffüllung von durch Verluste geminderten Einlagen oder zur Rücklagenbildung verwendet werden, sollten nach h.M. als Zugang (wahlweise als Zuschreibung) ausgewiesen werden (IDW ERS HFA 18 Tz. 19 f.).
IV. Ausweis und Anhangangaben
Als Beteiligung können auszuweisen sein: Aktien, GmbH-Anteile, Kapitaleinlagen persönlich haftender Gesellschafter, Kommanditeinlagen, Beteiligungen als atypischer stiller Gesellschafter, BGB-Gesellschaften (z.B. Bohranteile, Anteile an Partenreedereien). Der Ausweis unter „ Anteile an verbundenen Unternehmen “ geht dem Ausweis unter Beteiligungen als Spezialvorschrift vor.
Keine Anteile an verbundenen Unternehmen oder Beteiligungen sind z.B. Schuldscheine, Darlehen, Gewinnansprüche aus Anteilen, Ansprüche aus Arbeits- und anderen Interessengemeinschaften (z.B. Betriebs-, Vertriebs-, Gewinn- und Patentverwertungsgemeinschaften, Gelegenheitsgesellschaften – da sie nicht auf Dauer angelegt sind – , Interessengemeinschaften zur Abwicklung einzelner Projekte) sowie Genussrechte.
Sofern der Betrag für die übernommenen Anteile an der Beteiligungsgesellschaft nicht voll eingefordert wurde, kann der Ausweis der Beteiligung entweder mit dem geleisteten Betrag oder mit dem Nominalbetrag (Zeichnungsbetrag oder bedungener Betrag) unter gleichzeitiger Passivierung der Einzahlungsverpflichtung erfolgen.
Bei sog. Joint Ventures (§ 310 HGB) liegt regelmäßig keine Verbundenheit vor, so dass diese Anteile als Beteiligung auszuweisen sind. Für assoziierte Unternehmen ist im Konzernabschluss ein gesonderter Ausweis vorgeschrieben (§ 311 HGB).
Bei Anteilen an Gesamthandsgemeinschaften oder BGB-Gesellschaften (z.B. Konsortien und Arbeitsgemeinschaften) kommt es für den Ausweis als Beteiligung darauf an, ob die Unternehmenseigenschaft dieser Organisationsformen zu bejahen ist und sie auf Dauer angelegt sind.
Ein aktivierbarer Gewinnanspruch aus einem Beteiligungsverhältnis gilt i.d.R. als realisiert, wenn bei der Beteiligungsgesellschaft ein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst ist (IDW, 1998b). Nach dem Urteil des BGH vom 12.01.1998 besteht eine Pflicht zur Berücksichtigung von Beteiligungserträgen bereits in dem Geschäftsjahr, in dem die Beteiligungsgesellschaft den Gewinn erzielt hat (sog. phasengleiche Gewinnvereinnahmung), nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Dazu zählen u.a. die Bedingungen, dass das beteiligte Unternehmen bei der Beteiligungsgesellschaft über die nach Gesetz, Satzung oder Gesellschaftsvertrag erforderliche Stimmrechtsmehrheit verfügt, um eine entsprechende Beschlussfassung über die Gewinnverwendung herbeizuführen, dass ein Feststellungs- und Gewinnverwendungsbeschluss für die Beteiligungsgesellschaft bereits vor Beendigung der Pr des Abschlusses des beteiliten Unternehmens vorliegt und zudem die Geschäftsjahre von Mutter- und Tochterunternehmen deckungsgleich sind (vgl. auch EuGH, 1996; EuGH, 1997; BFH, 1998).
Der Gewinnanteil eines Gesellschafters an einer Personengesellschaft ist mit Ablauf des Geschäftsjahres der Personengesellschaft entstanden und als Ertrag zu erfassen, es sei denn, dass gesetzliche oder vertragliche Bestimmungen der Vfg über den Gewinn entgegenstehen (IDW ERS HFA 18 Tz. 13 ff.).
In dem GuV-Posten Erträge aus Beteiligungen (§ 275 II Nr. 9 bzw. III Nr. 8) sind sowohl die Beteiligungserträge als auch die Erträge aus Anteilen an verbundenen Unternehmen (als „ Davon-Vermerk “ ) zu erfassen. Zu den dort auszuweisenden Erträgen gehören insbes. Dividenden von Kapitalgesellschaften, Gewinnanteile von OHG, KG, stillen Gesellschaften und Parten-Reedereien, aber auch sonstige ausgeschüttete Gewinne, z.B. Zinsen auf beteiligungsähnliche Darlehen, sofern diese Darlehen unter den Beteiligungen ausgewiesen sind. In der Konzern-GuV ist das auf assoziierte Beteiligungen entfallende Ergebnis unter einem gesonderten Posten auszuweisen (§ 312 IV Satz 2 HGB).
Abschlagszahlungen (Vorabausschüttungen, Gewinnvorschüsse) auf den Bilanzgewinn der Beteiligungsgesellschaft können dann als Erträge aus Beteiligungen ausgewiesen werden, wenn eine begründete Erwartung eines Jahresüberschusses besteht und die Bestimmungen des § 59 AktG bzw. § 30 GmbHG beachtet worden sind.
Die Berichtspflichten im Anhang beziehen sich neben der Angabe der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (§ 284 II Nr. 1 HGB) insbes. auf die Angaben zum Anteilsbesitz (§ 285 Satz 1 Nr. 11, 11a, 15 HGB). Für börsennotierte Kapitalgesellschaften besteht die Pflicht zur Angabe von Beteiligungen an großen Kapitalgesellschaften mit Stimmrechtsquoten von mehr als 5 v.H. Durch das KapCoRiLiG wurde diese Pflichtangabe auch für den Konzernabschluss verbindlich (§ 313 II Nr. 4 HGB). Ferner sind die Angaben über wechselseitige Beteiligungen von Aktiengesellschaften (§ 160 I Nr. 7 AktG) und über das Bestehen einer Beteiligung, die nach §§ 20 f. AktG oder §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt worden ist, zu machen.
Wenn eine Beteiligung mit einem höheren als ihrem beizulegenden Zeitwert ausgewiesen wird, weil bei einer vorübergehenden Wertminderung eine außerplanmäßige Abschreibung unterblieben ist, bestehen ferner zusätzliche Angabepflichten (Buchwert und niedrigerer Zeitwert sowie Gründe für das Unterlassen der Abschreibung) nach § 285 Satz 1 Nr. 19 HGB (IDW RH HFA 1.005 Abschn. 4).
V. Melde- und Mitteilungspflichten
Für Beteiligungen an börsennotierten Gesellschaften mit Sitz im Inland, deren Aktien zum amtlichen Handel an einer Börse innerhalb der EU oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zugelassen sind, gelten ausschließlich die Regelungen des Wertpapier-Handelsgesetzes (§§ 21 ff. WpHG). Mitzuteilen ist von dem beteiligten Unternehmen das Erreichen eines Schwellenwertes für den Stimmrechtsanteil (5 %, 10 %, 25 %, 50 % und 75 %) oder sein Überschreiten. Ferner ist zu melden, wenn einer der Schwellenwerte wieder unterschritten wird. Die Meldung, die sowohl an das Unternehmen selbst als auch an das BaFin abzugeben ist, muss die genaue Höhe des Stimmrechtsanteils enthalten. Die betroffene AG ist wiederum verpflichtet, erhaltene Mitteilungen unverzüglich in einem Börsenpflichtblatt zu veröffentlichen.
Wird die Mitteilungspflicht des beteiligten Unternehmens aus § 21 WpHG nicht erfüllt, bestehen die Rechte aus den betroffenen Aktien für den Zeitraum der Nichterfüllung der Meldepflicht grundsätzlich nicht. Für den Dividendenanspruch besteht – ebenso wie für den Anspruch auf Liquidationserlös – eine Ausnahmeregelung (§ 28 Satz 2 WpHG). Liegt bei Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses keine ordnungsgemäße Mitteilung vor, ruht der Dividendenanspruch. Die Mitteilung kann jedoch mit der Folge nachgeholt werden, dass der bis dahin ruhende Anspruch zum Vollrecht erstarkt. Eine Nachholung ist jedoch nicht zulässig, wenn die Meldung vorsätzlich unterlassen wurde.
Dieselben Grundsätze sind auch für nicht amtlich notierte Aktiengesellschaften zu beachten, bei denen eine Mitteilungspflicht nach § 20 AktG besteht. Als aktienrechtliche Meldeschwellen gelten Stimmrechtsanteile von 25 v.H. und 50 v.H. Die Sanktionsnorm des § 20 VII AktG ist weitgehend identisch mit § 28 WpHG, so dass auch hier u.a. der Verlust des Dividendenanspruchs droht.
VI. Prüfung der Beteiligungen
Im Vordergrund der Pr der Beteiligungen stehen die materiellen Einzelprüfungen, die gewährleisten müssen, dass
I.d.R. werden die Beteiligungen durch Einzelprüfung lückenlos geprüft. Besitzt ein Unternehmen zahlreiche Beteiligungsgesellschaften, lässt sich eine lückenlose Pr wirtschaftlich nicht mehr rechtfertigen. In diesem Fall ist bei der lückenlosen Pr eine bewusste Auswahl (Stichprobenprüfung) zu treffen, z.B. alle Beteiligungen ab einer bestimmten Größenordnung sowie Beteiligungen, bei denen sich im Geschäftsjahr Veränderungen (Zugang, Zuschreibung, Abgang, Abschreibung) oder größere Verluste ergeben haben. Die übrigen Beteiligungen sind in Stichproben zu prüfen. Voraussetzung für die Begrenzung der Prüfungshandlungen ist ein funktionierendes Internes Kontrollsystem und/oder Beteiligungscontrolling.
Bei der sachlichen Prüfungsplanung erweist es sich meist als zweckmäßig, Posten (Prüffelder), die im Zusammenhang mit Beteiligungen stehen (z.B. Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen, entsprechende Aufwendungen und Erträge), zu einer Prüffeldgruppe zusammenzufassen.
Sofern sich die Pr der Prüffeldgruppe Beteiligungen auch auf das interne Kontrollsystem erstreckt, wird diese Pr zweckmäßigerweise im Rahmen einer Vorprüfung durchgeführt. Ebenfalls in der Vorprüfung sollten die Posten geprüft werden, die im Hinblick auf den JA bereits endgültig beurteilt werden können. Das sind aus der Prüffeldgruppe Beteiligungen, die bis zum Zeitpunkt der Vorprüfung erfolgten Zu- und Abgänge sowie die Erfassung der Beteiligungserträge, die nicht zeitgleich vereinnahmt werden. Es erweist sich auch als zweckmäßig, die bis zum Zeitpunkt der Vorprüfung vorhandenen Unterlagen (Monats- bzw. Quartalsbilanzen, Zwischenabschlüsse) für die Bewertungsprüfung auszuwerten und außerdem Auskünfte der Beteiligungsverwaltung über die Entwicklung einzelner Beteiligungsgesellschaften einzuholen bzw. erforderliche Informationen und Nachweise anzufordern. Eine abschließende Beurteilung kann häufig erst im Rahmen der Endprüfung getroffen werden.
Die Angaben im Inventar sind mit den Bestandsnachweisen abzustimmen. Dazu können folgende Unterlagen herangezogen werden:
Sachkonten, Depotauszüge und sonstige Verwahrbestätigungen, Vertragsunterlagen, Kauf- und Verkaufsabrechnungen, Zins- und Dividendenabrechnungen, Zahlungs- und Buchungsbelege, Handelsregisterauszüge, Gesellschafts- und Unternehmensverträge, Kaufverträge, Protokolle der Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterliste gem. § 40 GmbHG, Prüfungsberichte, Gebührenabrechnungen, Steuerbescheide, Treuhand-Verträge, Gründungsprotokolle und -berichte sowie Schriftwechsel (z.B. bei stillen Gesellschaften, BGB-Gesellschaften).
Bei der Pr der Zugänge sind insbes. folgende Punkte zu beachten: mengenmäßiger Zugang an Anteilsrechten, Einsichtnahme in Rechtsgrundlagen, Absicht der Daueranlage (§ 247 II HGB), Bestehen von Zuschuss-, Nachschuss- oder Einzahlungsverpflichtungen, rechtlicher Eigentumsübergang oder zumindest wirtschaftlicher Eigentumsübergang (es ist insbes. festzustellen, ob der Zugangszeitpunkt im zu prüfenden Geschäftsjahr liegt), Genehmigungen durch Aufsichtsrat, Kartellrechtsbehörde, BaFin, ausländische Devisenbehörde bzw. evtl. sonstige Genehmigungen (z.B. AußenwirtschaftsVO-Meldung).
Bei der Pr der Abgänge der Beteiligungen ist anhand der maßgeblichen Unterlagen (Verträge, Verkaufsunterlagen, Urkunden) zu prüfen, ob die Voraussetzungen für das wirtschaftliche Ausscheiden einer Beteiligung aus dem Vermögen des bilanzierenden Unternehmens gegeben sind und ob dieser Abgang in der Buchhaltung erfasst wurde. Daneben ist zu prüfen, welche Ursachen (z.B. Liquiditäts-, Ertrags- oder sonstige Gesichtspunkte) dem Abgang zugrunde liegen und ob eine Berichterstattung im Anhang oder Lagebericht erforderlich ist.
Als Unterlagen für die Beurteilung des Beteiligungsbuchwertes im Hinblick auf eine außerplanmäßige Abschreibung werden Geschäfts- und Prüfungsberichte, geprüfte oder bescheinigte JA, Erfolgsrechnungen und statistische Zusammenstellungen herangezogen. Diese Unterlagen geben jedoch nur über die Vergangenheit Aufschluss; sie sind für die Analyse der zukünftigen Entwicklung nur bedingt verwertbar. Andererseits liegen die zur Beurteilung der künftigen Ertragslage erforderlichen Unterlagen (z.B. Finanzpläne, Umsatz- und Ertragsschätzungen) vielfach nicht vor bzw. können aufgrund einer geringen Beteiligungsquote nicht angefordert werden. In diesen Fällen ist es besonders wichtig, dass die bei einem Kauf der Beteiligung maßgebenden Überlegungen und Planungen dokumentiert werden, um feststellen zu können, inwieweit sich die Planung realisiert hat.
Im Prüfungsbericht ist der Posten „ Beteiligungen “ unter Beachtung des § 321 II Satz 5 HGB aufzugliedern und zu erläutern. Bei umfangreichem Beteiligungsbesitz empfiehlt sich, die Aufgliederung in einer Anlage zum Prüfungsbericht darzustellen. Die Erläuterungen sollten sich neben grundsätzlichen Ausführungen zum Bestandsnachweis und zur Bewertung bei bedeutenden Beteiligungen auf folgende Punkte erstrecken: geschäftliche Entwicklung, Eigenkapitalentwicklung, Jahresergebnis, (geplante) Ausschüttung, Vorliegen des neuesten (geprüften) JA. Bei beträchtlichen Jahresfehlbeträgen bzw. Verlustvorträgen der Beteiligungsgesellschaft sowie bei außerplanmäßigen Abschreibungen sind der Wertansatz und dessen Ermittlung ausführlich zu begründen.
1. IFRS/IAS
Eine der deutschen Regelung entsprechende Beteiligungsdefinition existiert nach IFRS/IAS nicht. Es dürfte jedoch dem Sinnzusammenhang entsprechen, hierunter sowohl Anteile an Kapital- als auch an Personengesellschaften zu subsumieren. Dem in IAS 28 vorkommenden, jedoch nicht definierten Begriff des Beteiligungsunternehmens (investee) kommt keine eigenständige Bedeutung im Hinblick auf die Behandlung im KA zu, da Sondervorschriften nur für die Behandlung von Tochterunternehmen, Joint Ventures und assoziierten Unternehmen bestehen. Anteile an Unternehmen, die keiner der drei genannten Kategorien zugehörig sind, fallen unter den allgemeinen Begriff der financial assets (IAS 39).
Die Definition des financial assets (finanzielle Vermögenswerte) umfasst Kassenbestände, das Recht, flüssige Mittel oder andere finanzielle Vermögenswerte von einem anderen Unternehmen zu erhalten, das Recht, Finanzinstrumente mit einem anderen Unternehmen unter potenziell vorteilhaften Bedingungen austauschen zu können sowie als Aktivum gehaltene Eigenkapitalinstrumente (sog. equity instruments) anderer Unternehmen.
Gem. IAS 39 muss für die (Folge-)Bewertung von Anteilen an Unternehmen, die nicht Tochterunternehmen, Joint Ventures oder assoziierte Unternehmen sind, festgestellt werden, ob der beizulegende Zeitwert dieser Anteile verlässlich bestimmbar ist. Als verlässlich bestimmbar gelten Finanzinstrumente, für die es einen öffentlich notierten Preis an einer aktiven Wertpapierbörse gibt sowie solche, für die ein angemessenes Bewertungsmodell angewendet werden kann, bei dem die in das Modell einfließenden Daten aus Marktdaten stammen. Sollte eine derartige Bewertung nicht möglich sein, was i.d.R. bei Beteiligungen an Personengesellschaften und nichtnotierten Kapitalgesellschaften gegeben sein dürfte, erfolgt die Folgebewertung hilfsweise zu Anschaffungskosten. Langfristige Wertminderungen, die auf der Grundlage zu erwartender künftiger abgezinster Netto-Cash-Flows ermittelt werden, sind direkt erfolgswirksam zu erfassen. Die Erfassung von Wertaufholungen ist hier nicht zulässig (IAS 39.66).
Die Bewertung der Anteile, deren beizulegender Wert verlässlich bestimmbar ist (i.d.R. börsennotierte Anteile), richtet sich danach, ob es sich um sog. trading oder um available-for-sale-Anteile handelt. Die Einstufung als – in IAS 39 ebenfalls angesprochene – sog. held-to-maturity-Anteile dürfte selbst für auf Zeit bestehende Beteiligungsgesellschaften nicht gegeben sein, da die Definition von held-to-maturity neben der festen Laufzeit bis zur Endfälligkeit auch feste oder bestimmbare Zahlungen beinhaltet.
Da unter trading-Anteile nur solche Anteilsrechte subsumiert werden, die zum alsbaldigen Wiederverkauf erworben wurden und alle anderen Anteile dem Bereich der available-for-sale zugehörig sind, sind Beteiligungen im handelsrechtlichen Sinne als available-for-sale einzustufen. Ihre Bewertung erfolgt zum fair value, der sich i.d.R. mit dem Börsen- oder Marktpreis decken dürfte. Positive Wertentwicklungen sind (bis zum Verkauf) erfolgsneutral im Eigenkapital zu erfassen. Wertminderungen sind ebenfalls zunächst erfolgsneutral zu erfassen. Liegt der beizulegende Zeitwert signifikant und/oder auf Dauer unter dem Buchwert, ist eine erfolgswirksame Abschreibung geboten. Auch nach vorangegangener Abschreibung sind Wertaufholungen erfolgsneutral im Eigenkapital zu erfassen.
Nicht zu den financial assets gehören die in IAS 40 geregelten sog. investment properties. Fraglich ist, ob Investitionen in reine Grundstücksgesellschaften ebenfalls als investment properties einzustufen sind.
Gem. IAS 1.68 erfolgt der Bilanzausweis der Beteiligungen unter „ finanzielle Vermögenswerte “ (financial assets). Sofern eine Untergliederung der Bilanz in kurz- und langfristig vorgenommen wird (current/noncurrent-Untergliederung), sind die Anteile als langfristig einzustufen.
Die Erfassung von Erträgen regelt IAS 18. Danach sind diese in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen, wenn:
| - | es hinreichend wahrscheinlich ist, dass dem Unternehmen der wirtschaftliche Nutzen aus dem Geschäft zufließen wird, und | | - | die Höhe der Erträge verlässlich bemessen werden kann. |
Für Dividendenerträge wird ausgeführt (IAS 18.30(c)), dass diese mit der Entstehung des Rechtsanspruches auf Zahlung zu erfassen sind.
Der Ausweis der Beteiligungserträge und -aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt grundsätzlich unter den sog. finance costs (IAS 1.81). Der in der deutschen Übersetzung etwas missverständlich mit „ Finanzierungsaufwendungen “ übersetzte Begriff umfasst sämtliche „ Finanzerträge und -aufwendungen “ mit Ausnahme derer, die im Zusammenhang mit at-equity bewerteten Anteilen stehen.
2. US-GAAP
Nach APB 18 ist eine Gesellschaft ein Beteiligungsunternehmen (investee), wenn eine andere Gesellschaft an ihrem stimmberechtigten Kapital beteiligt ist. Durch AIN-APB 18 sind hierunter auch Beteiligungen an Personengesellschaften zu subsumieren. Der Begriff investee umfasst somit Tochterunternehmen, Joint Ventures, assoziierte Unternehmen und übrige Anteile an Unternehmen. Allerdings kommt ihm für die Behandlung im JA keine eigenständige Bedeutung zu, da sich auch hier Sonderregelungen nur für die Behandlung der drei erstgenannten Beteiligungsformen finden und übrige Anteile unter die allgemeinen Bewertungsvorschriften für investments (FAS 115) fallen. Sonderregelungen gelten für Anteile an bestimmten Institutionen (wie z.B. non-profit organizations oder Investment-Gesellschaften).
Gem. FAS 115 muss – analog zu IAS 39 – für die Bewertung dieser (übrigen) Anteile zunächst festgestellt werden, ob deren beizulegender Zeitwert verlässlich bestimmbar ist. Als verlässlich bestimmbar gelten dabei nach FAS 115.3 Finanzinstrumente, für die es einen öffentlich notierten Preis an einer aktiven inländischen Wertpapierbörse, auf dem over the counter-Markt (OTC-Markt) oder an vergleichbaren ausländischen Institutionen gibt. Ist eine verlässliche Bewertung nicht möglich, erfolgt die Bewertung wie nach IAS 39 zu Anschaffungskosten. Sofern eine verlässliche Bewertung möglich ist, richtet sich die Bewertung der Anteile danach, ob es sich um trading oder um available-for-sale-Anteile handelt (auch hier zählen Beteiligungen im handelsrechtlichen Sinne zu den available-for-sale-Anteilen). In beiden Fällen erfolgt eine fair value-Bewertung, wobei unrealisierte Gewinne und Verluste an trading-Anteilen direkt erfolgswirksam und an available-for-sale-Anteilen grundsätzlich (bis zum Verkauf) erfolgsneutral in einem gesonderten Eigenkapitalposten (other comprehensive income) erfasst werden. Eine Ausnahme gilt für langfristige Wertminderungen. Diese sind direkt erfolgswirksam zu berücksichtigen. Sofern es zu Werterholungen kommt, sind diese vollständig erfolgsneutral zu erfassen.
Grundsätzlich orientiert sich der Bilanzausweis streng am Liquiditätsprinzip. Ihrem Charakter entsprechend erfolgt der Ausweis der Anteile in der Bilanz daher unter den non-current assets. Für bei der Securities and Exchange Commission (SEC) einzureichende Abschlüsse börsennotierter Unternehmen gelten die Mindestgliederungsvorschriften der Regulation S-X, Rule 5 – 02. Danach sind die Anteile unter den other investments auszuweisen. In der Gewinn- und Verlustrechnung gehören die Beteiligungserträge/-aufwendungen grundsätzlich zum Ergebnis der nicht unmittelbaren Betriebstätigkeit (sog. non-operating income) (Regulation S-X, Rule 5 – 03). Hiernach sind Dividendenerträge (dividends) sowie die Nettogewinne aus Wertpapieren (profits on securities (net of losses)) gesondert, wahlweise im Anhang anzugeben.
3. Prüfung
Die International Standards on Auditing (ISA) entsprechen im Hinblick auf die Pr von Anteilen an Unternehmen grundsätzlich den oben dargestellten Prüfungsgrundsätzen. Für langfristige, für den Abschluss wesentliche Finanzanlagen, wird in ISA 501, Teil D, explizit darauf hingewiesen, dass ausreichende und angemessene Prüfungsnachweise über deren Bewertung und Offenlegung zu erlangen sind. Dabei wird insbes. auf die Notwendigkeit der Beurteilung darüber, ob die Anlagen weiterhin langfristig gehalten werden können, sowie auf die Notwendigkeit der Beurteilung der richtigen Bewertung bzw. der Pr vorgenommener Wertberichtigungen und Offenlegungen hingewiesen.
Regelungen zur Pr von Investments nach FAS 115 enthält der Prüfungsstandard SAS No. 92 (Auditing Derivative Instruments, Hedging Activities, and Investments in Securities). Der Standard beinhaltet den o.g. entsprechende Prüfungshandlungen zur Prüfung von Nachweis (existence or occurrence, rights and obligations), Vollständigkeit (completeness), Bewertung (valuation or allocation) und Ausweis (presentation and disclosure) von Anteilen im Abschluss und geht insbesondere auch auf Fragen der Pr derivater Finanzinstrumente ein.
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