|
Kapitalkonsolidierung, Erwerbsmethode/Purchase Method
Inhaltsübersicht
I. Begriff und Grundlagen der Kapitalkonsolidierung
II. Phasen der Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode
III. Methoden
IV. Erstkonsolidierung
V. Folgekonsolidierung
VI. Entkonsolidierung
I. Begriff und Grundlagen der Kapitalkonsolidierung
Unter Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode wird die Aufrechnung der Anteile an einem Unternehmen des Konsolidierungskreises, die von einbezogenen Konzernunternehmen gehalten werden, gegen das anteilige Eigenkapital dieses Unternehmens verstanden. Die Bezeichnung Erwerbsmethode (purchase method, IFRS 3.14) rührt daher, dass für die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden bei der Kapitalkonsolidierung unterstellt wird, sie seien – anstelle der Beteiligung – einzeln erworben worden (Fiktion des Einzelerwerbs). Mit der Kapitalkonsolidierung wird die mehrfache Erfassung des Nettovermögens der einbezogenen Tochtervermögen im Konzernabschluss vermieden. Sie träte ein, wenn das Reinvermögen eines Tochterunternehmens zum einen durch seine Vermögensgegenstände und Schulden und zum anderen auch durch die Beteiligung des Mutterunternehmens an diesem Tochterunternehmen in der Konzernbilanz ohne Konsolidierung erfasst würde.
Im Rahmen der International Financial Reporting Standards (IFRS), die z.T. noch unter der alten Bezeichnung IAS geführt werden, regeln IAS 27.22 – 36, IFRS 3 für die bilanzielle Abbildung des Unternehmenszusammenschlusses und des dabei entstehenden Goodwill und IAS 36 für das Impairment des Goodwill die Kapitalkonsolidierung. Allein zulässig für alle Unternehmenszusammenschlüsse ist die Purchase Method (Erwerbsmethode, Acquisition Method). Dabei wird die Konsolidierung so vorgenommen, als ob die Vermögensgegenstände und Schulden einzeln erworben worden wären (Einzelerwerbsfiktion). Die Pooling of Interests-Methode ist 2003 mit der Verabschiedung des IFRS 3 abgeschafft worden. Für Geschäftsjahre ab 2005 müssen alle kapitalmarktorientierten Gesellschaften mit Sitz in der EU aufgrund der Verordnung 1606/2002 die IFRS/IAS auf ihren Konzernabschluss anwenden. Unter Ausnutzung des nationalen Wahlrechtes in Art. 5 der VO haben gemäß § 315a III HGB andere Mutterunternehmen das Recht, ihren Konzernabschluss nach diesen Regeln statt nach den Vorschriften des HGB aufzustellen.
Im Übrigen regelt für Deutschland das HGB die Aufstellung von Konzernabschlüssen in den §§ 290 – 314 und ihre Prüfung in den §§ 316 und 317, für Nichtkapitalgesellschaften ergänzt um die Vorschriften der §§ 11 – 15 PublG. Die Methoden der Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode sind in § 301 HGB kodifiziert.
Die Kapitalkonsolidierung ist eine der wichtigsten Maßnahmen zur Entwicklung eines Konzernabschlusses aus den Einzelabschlüssen der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen.
Für Spezialfälle sieht das HGB die Methoden der Kapitalkonsolidierung bei Interessenzusammenführung (§ 302) und die der Quotenkonsolidierung (§ 310) als Wahlrecht vor, im ersten Fall zur Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode, im zweiten Fall zur Equity-Bewertung.
Konsolidierungspflichtig sind alle von einbezogenen Unternehmen auf Dauer gehaltenen Anteile des Unternehmens, unabhängig von der Art ihres Ausweises. Zum konsolidierungspflichtigen Eigenkapital zählen insbes. das gezeichnete Kapital und die offenen Rücklagen sowie eigene Aktien des zu konsolidierenden Unternehmens, nicht aber die Anteile an dem Mutterunternehmen (§ 301 IV HGB) sowie die für sie gebildete Rücklage für eigene Anteile gem. § 272 IV HGB.
Soweit der Buchwert der Anteile von dem anteiligen Eigenkapital abweicht, wird der Unterschiedsbetrag ohne Berührung der Gewinn- und Verlustrechnung in die Konzernbilanz übernommen und dort je nach der angewandten, unter III. beschriebenen Methode der Kapitalkonsolidierung behandelt.
Für abhängige einbezogene Unternehmen, an denen auch Dritte beteiligt sind, wird bei den Methoden der Vollkonsolidierung auf der Passivseite der Konzernbilanz gemäß IAS 27.33 bzw. § 307 HGB innerhalb des Eigenkapitals ein besonderer Ausgleichsposten für minority interests bzw. Anteile anderer Gesellschafter ausgewiesen; er repräsentiert das anteilige Eigenkapital der Minderheitsgesellschafter.
Die auf konzerninternen Kreditgewährungen sowie Lieferungen und Leistungen beruhenden Posten in den Jahresabschlüssen der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen werden gem. IAS 27.24 bzw. §§ 303 und 305 HGB gegeneinander aufgerechnet. Erfolge aus konzernintern gelieferten Bestandsgrößen sind gem. § 304 HGB gegen Eigenkapitalpositionen zu eliminieren.
Die verbleibenden Vermögensgegenstände und Schulden gegenüber Dritten der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind gem. IAS 27.28 bzw. § 308 I HGB nach den auf den Jahresabschluss des Mutterunternehmens anwendbaren Bewertungsmethoden einheitlich zu bewerten. Dabei können nach deutschem Recht die Bewertungswahlrechte im Konzernabschluss unabhängig von ihrer Wahrnehmung in den Einzelabschlüssen ausgeübt werden. Die so, gegebenenfalls in Abweichung von den handelsrechtlichen Jahresabschlüssen, ermittelten Werte – bei Tochterunternehmen mit Sitz außerhalb der Eurozone vor oder nach Umrechnung in Euro – werden als Ergänzungsrechnung oder Handelsbilanz II bzw. als Gewinn- und Verlustrechnung II bezeichnet. Sie bilden die Grundlage für die Kapitalkonsolidierung.
Auch für die Kapitalkonsolidierung ist das Gebot der Fair Presentation des IAS 1.13 bzw. die Generalnorm des § 297 II HGB zu beachten, dass der Konzernabschluss klar und übersichtlich aufzustellen ist und im Rahmen der GoB ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu vermitteln hat.
1. Vorbereitungsphase
Nicht zur Kapitalkonsolidierung im engeren Sinne, jedoch zu ihrer Vorbereitung gehören die vollständige Erfassung der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände und Schulden sowie die Ausübung der Ansatzwahlrechte gem. § 300 HGB und der Bewertungswahlrechte gem. § 308 HGB; außerdem zählt die Umrechnung der in fremder Währung aufgestellten Abschlüsse von einbezogenen Unternehmen mit Sitz im Ausland zur Vorbereitungsphase der Kapitalkonsolidierung.
2. Erstkonsolidierungsphase
Unter der Erstkonsolidierung als der ersten Phase der Kapitalkonsolidierung selbst wird die erstmalige Konsolidierung eines Tochterunternehmens verstanden. Die Erstkonsolidierung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt (Erwerbszeitpunkt) vorzunehmen, in dem der Erwerber durch Erwerb der Anteile die Kontrollmacht (IFRS 3.24) oder nach deutschem Recht die einheitliche Leitung übernommen hat (§ 301 II HGB). Zwar ist es nach § 301 II zur Erleichterung der Konsolidierung auch zulässig, die Erstkonsolidierung auf einen späteren Zeitpunkt der erstmaligen Konsolidierung (z.B. bei Erwerb der Beteiligung im Laufe einer Abrechnungsperiode auf den nächsten Jahresabschlussstichtag) zu beziehen, jedoch wird das nach DRS 4.10 nicht mehr als ordnungsgemäß angesehen.
3. Folgekonsolidierungsphase
Die zweite Phase der Kapitalkonsolidierung wird als Folgekonsolidierung bezeichnet. Sie umfasst den Zeitraum der Zugehörigkeit des Tochterunternehmens zum Konzern nach der Erstkonsolidierung bis zum Ausscheiden. Während dieser Phase wirkt sich die Auflösung eines Unterschiedsbetrages aus der Erstkonsolidierung auf das Konzernergebnis aus.
4. Entkonsolidierungsphase
Mit der dritten, als Entkonsolidierung bezeichneten Phase wird die Kapitalkonsolidierung analog zur Erstkonsolidierung unter der Fiktion der Einzelveräußerung beendet. Die Entkonsolidierung wird dann erforderlich, wenn das Tochterunternehmen insgesamt verkauft oder liquidiert wird. Sie ist auch notwendig, wenn infolge Wirksamwerdens einer Ausnahmevorschrift gem. § 296 HGB die Einbeziehungspflicht oder infolge der Veräußerung von Anteilen das Konzernverhältnis erlischt und die Anteile nach der Equity-Methode, zum Anschaffungswert oder nach IAS 27.31 i.V.m. IAS 39 zum fair value in der Konzernbilanz ausgewiesen werden. Auch die dritte Phase ist wie die zweite Phase konzernerfolgswirksam.
III. Methoden der Kapitalkonsolidierung
1. Neubewertungsmethode
Die durch den Unternehmenszusammenschluss erworbenen Vermögenswerte und Schulden werden statt zu ihren Buchwerten gem. IFRS 3.36 zu ihren fair values, zum Verkauf bestimmte Gegenstände des Anlagevermögens abzüglich Verkaufskosten, in die Konzernbilanz übernommen. Das gilt auch für solche, insbesondere immateriellen Gegenstände, die von den erworbenen Unternehmen nicht bilanziert worden waren. Durch diese Neubewertung werden stille Rücklagen und stille Lasten aufgedeckt. Sie erhöht bzw. vermindert per Saldo erfolgsneutral das Eigenkapital des Unternehmens. Die Neubewertung wird auch dann vollständig durchgeführt, wenn an dem erworbenen Unternehmen Minderheiten beteiligt sind. Die vollständige Neubewertungsmethode ist die nach IFRS 3 einzig zulässige Methode der Kapitalkonsolidierung. Sie ist auch nach § 301 I Satz 2 HGB erlaubt, allerdings neben der proportionalen Neubewertungsmethode (Buchwertmethode).
Übersteigt im Erwerbszeitpunkt der fair value der für den Erwerb der Beteiligung hingegebenen Güter das auf den Erwerber entfallende Eigenkapital, so entsteht erfolgsneutral ein Goodwill (IFRS 3.51), der als Vermögenswert (asset) zu aktivieren ist. Unterschreitet hingegen der Erwerbspreis das anteilige Eigenkapital, so ist dieser Betrag (excess) gem. IFRS 3.56 sofort als Ertrag zu vereinnahmen. Hinsichtlich des Goodwills entspricht die Regelung für den Geschäfts- oder Firmenwert zum Erwerbszeitpunkt § 301 III HGB. Hinsichtlich des excess unterscheidet sich die Regelung in § 301 III HGB insofern grundsätzlich, als dieser Betrag zu passivieren ist.
Falls an dem erworbenen Unternehmen weiterhin Minderheiten beteiligt sind, ist ihr Anteil am neubewerteten Eigenkapital als minority interests gem. IAS 27.33 gesondert innerhalb des Eigenkapitals in der Konzernbilanz auszuweisen. Eine entsprechende Regelung ist für Anteile anderer Gesellschafter in § 307 I HGB enthalten. Dieser Ausweis entspricht der Einheitstheorie, nach der der Konzern als ein einheitliches Unternehmen aufgefasst wird.
2. Buchwertmethode
Nach § 301 I Satz 1 HGB ist statt der Neubewertungsmethode (noch) die Buchwertmethode zulässig. Sie herrschte international bis zum Inkrafttreten von IFRS 3 und in Deutschland bis zur zunächst freiwilligen, seit 2005 obligatorischen Konzernbilanzierung kapitalmarktorientierter Unternehmen nach internationalen Standards vor. Sie ist nach DRS 4.23 nicht mehr vorgesehen. Nach der Buchwertmethode ist zum Erwerbszeitpunkt oder zur erstmaligen Konsolidierung das anteilige Eigenkapital auf der Grundlage der Buchwerte der Bilanzposten des Tochterunternehmens zu ermitteln. Diese waren zuvor nach dem Grundsatz einheitlicher Ansatz- und Bewertungsmethoden (§ 308 HGB) an diejenigen des Mutterunternehmens anzupassen. Ein aktivischer oder passivischer Unterschiedsbetrag zwischen dem Anschaffungswert der Beteiligung und dem so ermittelten anteiligen Eigenkapital ist in einer weiteren Ergänzungsrechnung (Handelsbilanz III) der Beteiligungsquote entsprechend den Vermögensgegenständen oder Verbindlichkeiten insoweit zuzurechnen, als deren beizulegender Wert höher oder niedriger als deren gegebenenfalls korrigierter bzw. fehlender Bilanzansatz ist (beteiligungsproportionale Neubewertung). Diese Zuordnungsbeträge resultieren vornehmlich aus erworbenen stillen Rücklagen, insbesondere gegenüber den Wiederbeschaffungswerten aus nicht bilanzierten immateriellen Vermögensgegenständen und aus übernommenen stillen Lasten, wie z.B. nicht passivierten Pensions-, Abfindungs- oder Gewährleistungsverpflichtungen oder zu niedrigen Wertberichtigungen.
3. Methoden für den Firmenwert
Soweit nach Abzug der Zuordnungsbeträge (Buchwertmethode) oder nach der Neubewertung ein restlicher Unterschiedsbetrag verbleibt, ist er gem. § 309 HGB, falls aktivisch, als Geschäfts- oder Firmenwert oder, falls passivisch, als Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung auszuweisen. Der Geschäftswert darf stattdessen im Jahr der erstmaligen Konsolidierung offen und erfolgsneutral mit den Rücklagen verrechnet werden (§ 309 I Satz 3 HGB). Diese Saldierung mit den Rücklagen ist nach den IFRS und US-GAAP nicht zulässig.
4. Methodenwahlrecht
Das Wahlrecht zwischen Buchwert- und Neubewertungsmethode kann nach überwiegender Meinung für jedes konsolidierte Unternehmen individuell ausgeübt werden (a.A. ADS, 1995). Im Konzernanhang ist die angewandte Methode gem. § 301 I Satz 5 HGB jeweils anzugeben. In der Unternehmenspraxis herrscht eine einheitliche Methodenwahl vor.
IV. Erstkonsolidierung
1. Ansatz und Bewertung
Gem. IFRS 3.36 sind die Kosten des Erwerbs der Beteiligung den einzeln identifizierbaren erworbenen Vermögenswerten und Schulden zuzurechnen, soweit sie die Kriterien des IFRS 3.37 erfüllen (purchase price allocation). Als aktivierungspflichtig gelten solche materiellen Vermögenswerte, aus denen dem Erwerber künftig wahrscheinlich wirtschaftliche Vorteile zufließen und ihr fair value zuverlässig ermittelt werden kann. Für immaterielle Werte gilt nur das zweite Kriterium. Entsprechend sind Schulden passivierungspflichtig, wenn sie wahrscheinlich einen Abfluss wirtschaftlicher Vorteile verursachen, um sie zu tilgen, und wenn ihr fair value zuverlässig gemessen werden kann. Passivierbar sind nur solche Verpflichtungen, die bereits vor dem Unternehmenszusammenschluss bestanden. Damit scheidet die erfolgsneutrale Passivierung von Restrukturierungskosten aus, die erst durch den Zusammenschluss entstehen. Außerdem ist ein Goodwill gem. IAS 36.80 denjenigen cash generating units zuzuordnen, denen voraussichtlich der Nutzen zufließen wird, der mit dem Goodwill bezahlt worden ist.
Nach § 300 HGB sind die Posten aus den Abschlüssen der eingezogenen Unternehmen vollständig in den Konzernabschluss zu übernehmen, soweit sie nicht konsolidiert werden, ihnen nach dem Recht des Mutterunternehmens nicht ein Konsolidierungsverbot entgegensteht oder nicht von einem Bilanzierungswahlrecht Gebrauch gemacht wird. Nach § 308 I HGB sind die übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden nach dem Recht des Mutterunternehmens einheitlich zu bewerten. Damit sind für einen nach § 297 bis 310 HGB aufgestellten Konzernabschluss die deutschen GoB und die allgemeinen Ansatz-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften der §§ 244 bis 256 sowie die besonderen Vorschriften für Kapitalgesellschaften gem. §§ 265, 266, 268 bis 275, 277 bis 283 i.V.m. § 298 I HGB anzuwenden. Nach der Erwerbsmethode gelten die Vermögensgegenstände und Schulden im Zeitpunkt des Erwerbs bzw. der erstmaligen Konsolidierung als zum Marktpreis erworben. Das gilt auch für solche Gegenstände, insbes. immaterieller Art (DRS Nr. 4.18), die im Einzelabschluss nicht bilanziert werden durften (§ 248 II HGB), im Erwerbsfall aber zu bilanzieren sind. Entsprechend sind Verbindlichkeiten, die infolge des Erwerbs entstehen, insbesondere durch Restrukturierung (DRS Nr. 4.19), anders als nach IFRS 3 zu passivieren.
Die Zuordnung des Unterschiedsbetrages bzw. die Ermittlung der Tageswerte eröffnet bilanzpolitische Ermessensspielräume. Die Wiederbeschaffungswerte, gegebenenfalls abzüglich Abschreibungen, von Sachanlagen, aber auch von Fabrikaten, können nur schätzungsweise ermittelt werden. Daher erfordert die Prüfung der Zuordnung und die Höhe der aus dem Unterschiedsbetrag abgespaltenen und einzelnen Vermögens- und Schuldpositionen als stille Rücklagen bzw. stille Lasten zugeschlagenen Beträge bei Anwendung der Buchwertmethode besondere Sorgfalt. Entsprechendes gilt für die Prüfung der Tageswerte bei Anwendung der Neubewertungsmethode.
Wenn der Erwerbspreis der Beteiligung unter dem Vorbehalt steht, dass er innerhalb einer bestimmten Frist nach dem Übergang der Controlmacht bzw. der einheitlichen Leitung in Abhängigkeit vom erzielten Umsatz oder Ergebnis oder einem Ereignis, z.B. dem Ausgang eines schwebenden Prozesses, verändert wird (Earnout-Vereinbarung), so ist nach IFRS 3.32 der Änderungsbetrag bereits im Erwerbszeitpunkt anzusetzen, falls der Eintritt des Ereignisses wahrscheinlich ist und der Änderungsbetrag zuverlässig gemessen werden kann. Ist dies nicht der Fall, so ist die Gegenleistung anzupassen, sobald die beiden Kriterien gegeben sind (IFRS 3.34). Nach deutschem Recht sind nachträgliche Veränderungen des Erwerbspreises als nachträgliche Anschaffungskosten bzw. deren Minderung anzusehen (§ 255 I Satz 2 HGB). Sie verändern die ursprünglichen Anschaffungskosten der Beteiligung erfolgsneutral.
2. Latente Steuern
Infolge der erfolgs- und steuerneutralen Aufdeckung stiller Rücklagen und Lasten im Rahmen der Erstkonsolidierung differieren die Wertansätze der Posten, denen sie zugerechnet wurden, und im Rahmen der Folgekonsolidierung infolge ihrer Auflösung die Ergebnisse des Konzernabschlusses und der entsprechenden Steuerrechnung. Zur Vermeidung der dadurch eintretenden Verzerrungen werden im Rahmen der Erstkonsolidierung für die aufgedeckten stillen Rücklagen und Lasten erfolgsneutral latente Steuern (Steuerabgrenzungen) gebildet. Das gilt nicht für den Goodwill. Die Bildung solcher latenten Steuern ist nach dem Temporary-Konzept gemäß IAS 12.19 geboten. Die Bildung passivischer latenter Steuerbeträge erhöht den Goodwill, aktivischer vermindert ihn.
Im deutschen Recht ist die Frage nicht geregelt, ob bei Aufstellung der HB II und HB III im Rahmen der Erstkonsolidierung eine Steuerabgrenzung vorzunehmen ist. Gegebenenfalls ist § 274 HGB entsprechend anzuwenden. Sowohl bei der Anpassung der Bewertung gem. § 308 HGB als auch bei der Zuordnung des Unterschiedsbetrages bzw. der Neubewertung gem. § 301 HGB handelt es sich um eine Korrektur des Einzelabschlusses für die Aufnahme in den Konzernabschluss, auch wenn die Vorschriften sich im HGB in dem Titel wiederfinden, der die Konsolidierung regelt.
Ein Ansatz latenter Steuern im Rahmen der Erstkonsolidierung wird damit begründet, dass die Anpassungs- und Zuordnungsbeträge aus der Erstkonsolidierung steuerlich unwirksam sind (Baumann, 1998). So steht z.B. im Falle einer Zuschreibung zu einem abnutzbaren Vermögensgegenstand infolge der Anpassung der Bewertung gem. § 308 1 HGB oder der Zuordnung stiller Rücklagen gem. § 301 I HGB den späteren zusätzlichen Abschreibungen im Rahmen der Folgekonsolidierung keine Verringerung der Gewinnsteuer gegenüber. Damit erscheinen ohne Berücksichtigung passivischer latenter Steuern bei der Erstkonsolidierung und ihrer späteren Auflösung die Gewinnsteuern im Verhältnis zum verminderten Konzernergebnis zu hoch. Dem lässt sich jedoch entgegenhalten, dass Steuerabgrenzungen im Gesetz nur bei zeitlichem Ausgleich, der hier nicht gegeben ist, vorgesehen sind. Auch wenn § 274 für den Einzel- und § 306 für den Konzernabschluss dem Timing-Konzept folgen, ist auch ohne gesetzliche Anordnung der Ansatz passivischer latenter Steuern gem. DRS 10.16 im Rahmen der Erstkonsolidierung nötig, um eine Verzerrung des Konzernergebnisses in den Folgeperioden zu vermeiden, was auch Ziel des Timing-Konzeptes ist.
3. Sukzessiver Erwerb von Anteilen
Im Falle eines sukzessiven Erwerbs der Anteile vor der Erstkonsolidierung sind sie gem. IFRS 3.60 i.V.m. IAS 28 bzw. § 311 HGB bei Erreichen eines Assoziierungsverhältnisses nach der Equity-Methode zu bewerten; dann kann bereits zu diesem Zeitpunkt der Unterschiedsbetrag aus der Erstkonsolidierung festgestellt sowie der anteilige Goodwill und der Betrag an erworbenen stillen Rücklagen für jede Erwerbstranche ermittelt und fortgeschrieben werden. Dies erfordert zusätzlichen Erfassungs- und Prüfungsaufwand. Deshalb ist die Erstkonsolidierung bei Erwerb der Anteile zu verschiedenen Zeitpunkten gem. § 301 II HGB auch zu dem Zeitpunkt zulässig, an dem ein Konzernverhältnis entstanden oder zu dem später erstmalig zu konsolidieren ist. Der Konsolidierungszeitpunkt ist im Anhang anzugeben.
Nach IFRS 3.58 – 59 ist grundsätzlich nur die tranchenweise Kapitalkonsolidierung zulässig. Für jede einzelne bedeutende Tranche sind die fair values der einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden und ihr jeweiliger auf das Mutterunternehmen entfallender Anteil den Anschaffungskosten der Tranche gegenüberzustellen und daraus der Goodwill für die einzelne Tranche zu ermitteln. Die Differenzen zwischen den anteiligen Buch- und beizulegenden Werten sowie der Goodwill sind bis zur Entstehung des Konzernverhältnisses fortzuschreiben und zu kumulieren.
4. Veränderung des Anteils an konsolidierten Tochtergesellschaften
Der Anteil des Mutterunternehmens an konsolidierten Tochterunternehmen und korrespondierend der Anteil anderer Gesellschafter (minorities) kann sich durch Kauf und Verkauf von Anteilen an bereits bzw. weiterhin konsolidierten Unternehmen sowie durch Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen des Tochterunternehmens (insbesondere durch Rückkauf von Aktien mit anschließender Einziehung), an denen das Mutterunternehmen nicht proportional zum bisherigen Anteilsbesitz teilnimmt, ändern. Diese Vorgänge sind weder in den IFRS/IAS noch im HGB geregelt. Vom IASB ist eine Regelung jedoch im Rahmen des Projektes Business Combination Phase II beabsichtigt.
Auf den Fall des Erwerbs von Anteilen nach der Erstkonsolidierung, z.B. bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit dem Tochterunternehmen, passt die Regelung des HGB nicht. Vielmehr sind die zusätzlichen Erwerbstranchen nach h.M. einzeln als nachträgliche Anschaffungskosten der bereits konsolidierten Vermögen und Schulden und des Firmenwertes anzusehen. Die Differenzbeträge zwischen Buch- und beizulegenden Werten und den Firmenwerten sind für jeden Konzernbilanzstichtag fortzuschreiben und zu kumulieren. Die Anteile anderer Gesellschafter sind entsprechend anzupassen (Busse von Colbe, 2006, § 301).
Sieht man jedoch die Minderheiten der Einheitstheorie entsprechend als eine Gruppe von Eigenkapitalgebern neben den Anteileignern der Muttergesellschaft an, so lassen sich Kauf und Verkauf von Anteilen sowie Kapitalmaßnahmen konsolidierter Unternehmen als reine Kapitalvorgänge auffassen. Dann berühren sie die Aktivseite nicht, führen also weder zur Änderung der Wertansätze von materiellen Vermögensgegenständen und des Goodwill noch zum Ausweis eines Ergebnisses aus dem Verkauf der Anteile. Keine Vermögensgegenstände (außer den Finanzmitteln bei Kapitalmaßnahmen) verlassen den Konzern oder kommen hinzu. Gegebenenfalls sind Differenzen als Agio bzw. Disagio mit den Rücklagen zu verrechnen (Busse von Colbe, /Falkenhahn, 2005; Falkenhahn, 2006).
5. Prüfung
Die Prüfung der Erstkonsolidierung – das gilt auch für Folge- und Entkonsolidierung – hat sich nicht nur auf die entsprechenden Buchungen, sondern vor allem auch auf die Funktionsfähigkeit des konzerninternen Kontrollsystems im Hinblick auf Richtigkeit und Vollständigkeit der von den Konzernunternehmen übernommenen Konsolidierungsinformationen zu erstrecken.
V. Folgekonsolidierung
1. Fortschreibung der Bilanzwerte
Als Spezifizierung des Stetigkeitsgebots in IAS 1.27 bzw. § 252 I Nr. 6 HGB ist der Grundsatz der Konsolidierungsstetigkeit zu beachten (§ 297 III Satz 2 HGB). Danach dürfen die Konsolidierungsmethoden zumindest nicht willkürlich geändert werden. Im Falle einer Änderung der Kapitalkonsolidierungsmethode ist die Abweichung vom Stetigkeitsgrundsatz gem. §§ 297 III Satz 3 bis 5 HGB im Konzernanhang anzugeben, zu begründen und ihr Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns anzugeben.
Im Rahmen der Folgekonsolidierung sind die Zuordnungsbeträge der Buchwertmethode sowie die Posten, denen sie zugeordnet wurden, und, bei Anwendung der Neubewertungsmethode, die Tageswertansätze nach konzerneinheitlichen Methoden zu behandeln, also z.B. bei abnutzbaren Gegenständen über die Restnutzungsdauer zu Lasten des Konzernergebnisses abzuschreiben.
2. Latente Steuern
Die im Rahmen der Erstkonsolidierung auf zugeordnete stille Rücklagen und Lasten gebildeten passivischen und aktivischen Steuerabgrenzungen werden im Rahmen der Folgekonsolidierung entsprechend der Abschreibung der auf abnutzbare und verbrauchte Vermögensgegenstände zugeordneten stillen Rücklagen bzw. der Realisierung stiller Lasten mit Auswirkung auf das Konzernergebnis aufgelöst. Das Konzernergebnis wird per Saldo dann so belastet, als ob die Abschreibung der Umbewertungsbeträge steuerlich wirksam wäre. Damit werden die Konzernergebnisse der Folgeperioden insoweit zutreffend gegeneinander abgegrenzt.
3. Geschäftswert
Nach der sog. Impairment-only-Methode ist der Goodwill gem. IAS 3.54 – 55 nicht planmäßig zu amortisieren, sondern regelmäßig auf eine etwaige Wertminderung hin zu untersuchen und nur bei Eintritt eines impairment loss entsprechend erfolgswirksam abzuschreiben. Die Methode ist in IAS 36.80 ff. geregelt (Geschäfts- oder Firmenwert). Ein negativer Goodwill (excess) ist gem. IAS 3.56 nicht bilanzierungsfähig. Diese Regelungen sind bisher nicht mit dem HGB vereinbar.
Nach deutschem Recht ist ein in der Konzernbilanz ausgewiesener Geschäftswert analog zur Regelung für den Einzelabschluss gemäß § 309 I HGB in jedem der folgenden vier Geschäftsjahre zu wenigstens einem Viertel oder aber planmäßig über den Nutzungszeitraum konzernergebniswirksam abzuschreiben.
Ein passivischer Unterschiedsbetrag (negativer Geschäftswert) darf gemäß § 309 II HGB ergebniswirksam nur aufgelöst werden, soweit (1) beim Beteiligungserwerb erwartete Verluste, Ertragsminderungen oder spezielle Aufwendungen tatsächlich eintreten oder aber (2) – wegen Wegfalls solcher Risiken – der Betrag einen Vermögenszuwachs darstellt, der im Gesetz irreführend als realisierter Gewinn bezeichnet wird, obgleich ein Gewinn erst bei Verkauf der Beteiligung realisiert würde.
4. Anteile anderer Gesellschafter
Bei Anwendung der Buchwertmethode bemisst sich der Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter ausschließlich am Eigenkapital und am Ergebnis des Einzelabschlusses (HB II) des Tochterunternehmens. Er wird durch die Kapital-Folgekonsolidierung nicht berührt. Ob sich im Rahmen der Folgekonsolidierung andere erfolgswirksame Konsolidierungsmaßnahmen anteilig auch auf den Anteil anderer Gesellschafter auswirken sollen, ist strittig (Busse von Colbe, 2006, § 307). In § 307 I HGB spricht der Gesetzgeber vom Anteil am Eigenkapital der anderen Gesellschafter, ohne zu präzisieren, ob damit das Eigenkapital vor oder nach Korrekturen durch die Konsolidierungsmaßnahmen gemeint ist. Offen bleibt dabei, ob Eigenkapitalkorrekturen aufgrund der Schuldenkonsolidierung, der Zwischenerfolgseliminierung oder der Equity-Bewertung berücksichtigt werden müssen oder dürfen.
Bei der Erstkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode sind in den Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter auch die aufgelösten stillen Rücklagen abzüglich stiller Lasten einzubeziehen, die dem Anteil der anderen Gesellschafter am neubewerteten Eigenkapital entsprechen.
VI. Entkonsolidierung
Die Entkonsolidierung ist weder in den IFRS/IAS noch im Gesetz geregelt. Sie ist aus ungeschriebenen GoB, insbes. aus dem Kongruenzprinzip, abzuleiten und nach ihnen zu prüfen. Das Ergebnis aus dem Verkauf der Anteile an dem bisher nach der Erwerbsmethode konsolidierten Unternehmen darf nicht unbesehen aus dem Einzelabschluss der die Beteiligung haltenden Gesellschaft übernommen werden. Vielmehr sind alle in der Konzernrechnung ergebniswirksam vorgenommenen Veränderungen des Anschaffungswertes durch Abschreibungen und Auflösungen von Anpassungsbeträgen gemäß §§ 300 und 308 HGB und von Zuordnungs- und restlichen Unterschiedsbeträgen gemäß §§ 301 und 309 HGB für den Konzernabschluss im Jahr des Ausscheidens der Anteile zu berücksichtigen. Die kumulierte Nettozuführung oder -entnahme aus den Rücklagen des ausscheidenden Unternehmens seit der Erstkonsolidierung sind gegenzurechnen.
Bei erfolgsneutraler Verrechnung eines Geschäftswertes müssen der verrechnete Betrag zur Ermittlung des Erfolges aus der Entkonsolidierung und der Veräußerungserlös der Anteile (bei nur teilweisem Verkauf anteilig) gegenübergestellt werden (ADS, 1995). Nach IFRS 3.80 ist allerdings ein solches „ recycling “ von Goodwillbestandteilen grundsätzlich verboten.
Da gem. § 301 I bis III HGB die Wahl der Konsolidierungsmethode und der gewählte Zeitpunkt für die Konsolidierung und die Verrechnung von Unterschiedsbeträgen im Konzernanhang anzugeben sind und damit die Kapitalkonsolidierung hinreichend zu beschreiben ist, sollte in Analogie dazu auch die Art der Entkonsolidierung angegeben werden. Das gilt besonders dann, wenn sie – etwa aus Vereinfachungsgründen – unvollständig vorgenommen wurde, indem z.B. ein erfolgsneutral verrechneter Geschäftswert oder passivischer Unterschiedsbetrag bei der Entkonsolidierung vernachlässigt wurde.
Literatur:
ADS, : Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen. Kommentar. 6. A., bearb. v. Forster, K.-H/Goerdeler, R./Lanfermann, J. et al., Stuttgart ab 1995
Baetge, J./Hense, H. : Prüfung des Konzernabschlusses, in: Handbuch der Konzernrechnungslegung, hrsg. von Küting, K./Weber, C. P., 2. A., Stuttgart 1998, S. 765 – 849
Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, St. : Konzernbilanzen, 7. A., Düsseldorf 2004
Baumann, K. H. : § 306 Steuerabgrenzung, in: Handbuch der Konzernrechnungslegung, hrsg. v. Küting, K./Weber, C. P., 2. A., Stuttgart 1998, S. 1595 – 1609
Born, K. : Rechnungslegung International, Stuttgart 1997
Busse von Colbe, W. : Kommentierung zu §§ 300, 301, 307, 308, 309 HGB, in: Münchner Kommentar zum Handelsgesetzbuch, Bd. 4, 2. A., München 2006
Busse von Colbe, W./Falkenhahn, G. : Neuere Entwicklung der Methoden der Kapitalkonsolidierung, in: Betriebliches Rechnungswesen und Controlling im Spannungsfeld von Theorie und Praxis, FS für Graßhoff, Hamburg 2005, S. 3 – 29
Busse von Colbe, W./Müller, E./Reinhard, H. : Aufstellung von Konzernabschlüssen, Sonderheft 21 der ZfbF, 2. A., Düsseldorf 1989
Busse von Colbe, W./Ordelheide, D./Gebhardt, G./Pellens, B. : Konzernabschlüsse. 7. A., Wiesbaden 2003
Dusemond, M./Weber, C.-P./Zündorf, H. : § 301 HGB Kapitalkonsolidierung, in: Handbuch der Konzernrechnungslegung, hrsg. v. Küting, K./Weber, C. P., 2. A., Stuttgart 1998, S. 1153 – 1554
Falkenhahn, G. : Änderungen der Beteiligungsstruktur an Tochterunternehmen im Konzernabschluss, Düsseldorf 2006
Förschle, G./Deubert, M. : Kommentierung zu § 301 HGB, in: Beck\'scher Bilanz-Kommentar, hrsg. v. Ellrott, E./Förschle, G./Hoyos, M. et al., 6. A., München 2006
Förschle, G./Hoffmann, K. : Kommentierung zu §§ 307, 309 HGB, in: Beck\'scher Bilanz-Kommentar, hrsg. v. Ellrott, E./Förschle, G./Hoyos, M. et al., 6. A., München 2006
Hayn, S./Graf Waldersee, G. : IAS/US-GAAP/HGB im Vergleich, Stuttgart 2000
Heuser, P./Theile, C. : IAS/IFRS Handbuch, 2. A., Köln 2005
IDW, : ST/SABI 2/1988: Behandlung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung, in: WPg, 41. Jg. 1988, S. 622 – 625
IDW, : Wirtschaftsprüfer-Handbuch, 12. A., Düsseldorf 2000, Abschnitt N und O (Verf. Schruff, W. et.al.)
International Accounting Standards Board, : International Financial Reportin Standards (IFRS) 2005, London 2005
Küting, K. : Die Kapitalkonsolidierung nach HGB im Vergleich zu IAS- und US-GAAP-Normen, in: Internationale Rechnungslegung, FS für Weber, C. P., Stuttgart 1999, S. 359 – 389
Niehus, R. J./Thyll, A. : Konzernabschluß nach US-GAAP, 2. A., Stuttgart 2000
Ordelheide, D. : Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode in: Beck\'sches Handbuch der Rechnungslegung, hrsg. v. Castan, E./Heymann, G./Müller, E. et al., Abschnitt C 400, München ab 1987
Pellens, B./Fülbier, U./Gassen, J. : Internationale Rechnungslegung, 5. A., Stuttgart 2004
Pohle, K. : § 308 HGB Einheitliche Bewertung, in: Handbuch der Konzernrechnungslegung, hrsg. v. Küting, K./Weber, C. P., 2. A., Stuttgart 1998, S. 1627 – 1640
Sahner, F. : Kapitalkonsolidierung, in: Lexikon des Rechnungswesens, hrsg. von Busse von Colbe, W./Pellens, B., 4. A., München u.a. 1998, S. 400 – 404
Scherrer, G. : Konzernrechnungslegung, München 1994
Schildbach, T. : Der Konzernabschluß nach HGB, IAS und US-GAAP, 6. A., München u.a. 2001
Schindler, J. : Kapitalkonsolidierung nach dem Bilanzrichtlinien-Gesetz, Frankfurt a.M. u.a. 1986
Weber, C.-P./Zündorf, H. : § 307 HGB Anteile anderer Gesellschafter, § 309 HGB Behandlung des Unterschiedsbetrags, in: Handbuch der Konzernrechnungslegung, hrsg. v. Küting, K./Weber, C. P., 2. A., Stuttgart 1998, S. 1611 – 1626, 1641 – 1664
v. Wysocki, K. : Prüfung des Konzernabschlusses, in: Lexikon des Rechnungswesens, hrsg. v. Busse von Colbe, W./Pellens, B., 2. A., München/Wien 1998, S. 573 – 577
v. Wysocki, K./Wohlgemuth, M. : Konzernrechnungslegung, 4. A., Düsseldorf 1996
|
